Termos e Condições da Antecipação de Recebíveis

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Estes Termos e Condições da Antecipação de Recebíveis (“Termos de Antecipação”) são parte integrante dos Termos e Condições de Uso do Mercado Pago e estabelecem as condições gerais entre o Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Bonfim, no Município de Osasco, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 10.573.521/0001-91 (“Mercado Pago”) e (i) os Usuários Pagadores que desejem realizar um aporte de recursos em sua Conta com cartão de crédito; aporte este vinculado a uma Transação de pagamento ou a uma transferência de recursos para a Conta de um terceiro; e (ii) os Usuários Recebedores que optarem por receber os recursos decorrentes de suas Transações com cartão de crédito de forma antecipada ao prazo de vencimento original.

A aceitação deste instrumento e dos Termos e Condições de Uso do Mercado Pago e demais documentos a eles relativos são absolutamente indispensáveis para a realização da antecipação de recebíveis.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados nestes Termos de Antecipação e neles não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído nos Termos e Condições de Uso do Mercado Pago.

Condições aplicáveis à Antecipação pelos Usuários Pagadores

1. Estes Termos de Antecipação se aplicam sempre que o Usuário Pagador estiver logado no aplicativo do Mercado Pago e desejar realizar um aporte de recursos em sua Conta utilizando cartão de crédito para realizar uma Transação não vinculada a uma compra de produto, como por exemplo, no caso de pagamento de boleto, recarga de bilhete de transporte ou de celular e para transferências Pix.

1.1. Nestes casos, o Usuário Pagador está ciente de que ao realizar uma Transação de aporte de recursos em sua Conta com cartão de crédito, ele passa a deter o direito de receber o valor da transação no prazo de liquidação estabelecido pelas Bandeiras (“Recebível”). Para que o Usuário Pagador receba imediatamente o valor da Transação de aporte de recursos em sua Conta com cartão de crédito e, com isso, possa realizar a sua Transação de Pagamento ou transferência de recursos a uma Conta de um terceiro, é necessário realizar uma operação de antecipação, que será realizada (i) diretamente pelo Mercado Pago, por meio de antecipação de obrigação própria, (ii) mediante a cessão do Recebível para um terceiro ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago ou (iii) mediante o pagamento do Recebível por sub-rogação a ser realizado por terceiro ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, nos termos do Código Civil.

1.2. O Usuário Pagador está ciente e concorda em contratar a antecipação do seu Recebível, que será realizada conforme descrito na Cláusula 1 acima e, para tal finalidade, outorga mandato ao Mercado Pago para negociar a cessão ou transferência de seu Recebível ou o pagamento do Recebível por sub-rogação, nos termos e limites da Cláusula 13 abaixo.

1.3. A taxa de antecipação devida em razão da antecipação a ser realizada variará de acordo com o número de parcelas escolhido pelo Usuário Pagador e será devidamente informada anteriormente à finalização da Transação de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito.

Condições aplicáveis à Antecipação pelos Usuários Recebedores

2. O Usuário Recebedor poderá configurar o prazo de recebimento de suas Transações, de forma que o Usuário Recebedor poderá antecipar o recebimento do montante total das Transações e/ou de determinadas parcelas, no caso de Transações que forem parceladas pelo cliente comprador (30 dias, 60 dias, 90 dias, etc.) antes do prazo de vencimento original, conforme o caso. Caso o Usuário Recebedor opte pelo recebimento antecipado do valor total de suas Transações e/ou de determinadas parcelas, conforme o caso, ele está ciente e concorda com a antecipação de seus Recebíveis decorrentes de Transações, de forma a viabilizar o recebimento dos recursos no prazo configurado, conforme previsto nestes Termos de Antecipação, nas condições acordadas no momento da contratação da antecipação de Recebíveis ou no momento do envio da solicitação de antecipação dos Recebíveis ao Mercado Pago, observados os termos e condições previstos nestes Termos de Antecipação e aqueles eventualmente informados pelo Mercado Pago. O Usuário Recebedor poderá solicitar a antecipação de seus Recebíveis decorrentes de antecipação: (i) de forma automática, em prazo determinado após constituição dos Recebíveis (antecipação pré-contratada); ou (ii) mediante solicitações pontuais (antecipação pós-contratada). Ainda que o Usuário Recebedor tenha optado pela antecipação automática, o Usuário Recebedor poderá solicitar pontualmente a antecipação de Recebíveis em prazo anterior ao prazo de pagamento da operação de antecipação automática.

3. Nos casos mencionados na Cláusula 2 acima, o Usuário Recebedor está ciente e concorda que a antecipação dos seus Recebíveis poderá ser realizada, a critério do Mercado Pago, por meio de (i) cessão dos Recebíveis; (ii) cessão dos Recebíveis associada a uma promessa de cessão dos Recebíveis decorrentes de Transações que venham a ser realizadas no futuro pelo Usuário Recebedor; (iii) pagamento dos Recebíveis por sub-rogação, nos termos do Código Civil; ou (iv) antecipação de obrigação própria por parte do Mercado Pago. A antecipação dos Recebíveis será realizada por um terceiro (inclusive fundos de investimento), pelo próprio Mercado Pago e/ou por outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, a exclusivo critério do Mercado Pago.

3.1. Na hipótese de cessão dos Recebíveis associada a uma promessa de cessão, a formalização da promessa de cessão implicará na constituição de ônus e gravame nos Recebíveis dos Usuários Recebedores nas centrais registradoras de Recebíveis, de modo que o Usuário Recebedor está ciente e concorda que, enquanto perdurar a promessa de cessão, não poderá negociar a cessão ou transferência dos Recebíveis objeto da promessa de cessão a um terceiro estranho ao contrato de promessa de cessão, bem como estará vedado de ceder, alienar ou dar os Recebíveis em garantia.

3.2. A promessa de cessão de Recebíveis vigorará por prazo indeterminado, sendo possível ao Usuário Recebedor e/ou ao beneficiário da promessa de cessão, que poderá ser representado pelo Mercado Pago, resilir, a qualquer momento, a promessa de cessão, mediante comunicação ao Mercado Pago ou ao Usuário Recebedor, conforme o caso. O Usuário Recebedor declara-se ciente que a resilição da promessa de cessão de Recebíveis poderá implicar na alteração do prazo de recebimento dos seus Recebíveis e na alteração dos custos decorrentes das Transações realizadas.

3.3. A resilição da promessa de cessão surtirá efeitos com relação aos Recebíveis que forem originados após a data de resilição, permanecendo vigente em relação aos Recebíveis originados em data anterior à resilição. Para fins destes Termos de Antecipação, considera-se a data da resilição aquela em que o Mercado Pago enviar ao Usuário Recebedor a comunicação de confirmação de resilição da promessa de cessão, a qual, no caso da resilição por parte do Usuário Recebedor, deverá ocorrer dentro do prazo de 2 (dois) dias úteis do recebimento da comunicação de resilição do Usuário Recebedor pelo Mercado Pago.

4. Não obstante o previsto nesta Seção, para fins de efetivar a antecipação dos seus Recebíveis, o Usuário Recebedor, por meio destes Termos de Antecipação, (i) declara que está ciente e concorda em contratar a antecipação do seu Recebível, que será realizada conforme descrito na Cláusula 3 e respectivo subitens acima, e (ii) outorga mandato ao Mercado Pago para negociar a cessão ou transferência de seu Recebível, a promessa de cessão ou o pagamento do Recebível por sub-rogação, nos termos e limites na Cláusula 13 abaixo.

5. Caso a antecipação dos Recebíveis aqui prevista seja realizada mediante a cessão dos Recebíveis (associada ou não a uma promessa de cessão dos Recebíveis) ao Mercado Crédito Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento S.A., instituição financeira do grupo econômico do Mercado Pago, serão aplicáveis as “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão ao Mercado Crédito”) previstas no Anexo I, conforme aditado de tempos e tempos e registrado em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, cujos termos e condições o Usuário Recebedor declara integralmente conhecer, concordar e aos quais adere e se subordina sem restrições.

6. Alternativamente, sem prejuízo de outras hipóteses decorrentes do previsto na Cláusula 3, o Mercado Pago, na qualidade de representante do Usuário Recebedor, poderá negociar a antecipação dos Recebíveis com o Seller Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ou o Seller II Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Segmento Meios de Pagamento de Responsabilidade Limitada, conforme previsto na Cláusula 3. Adicionalmente, o Usuário Recebedor reconhece que o Mercado Pago poderá atualizar estes Termos de Antecipação para incluir a possibilidade de cessão de Recebíveis a outros terceiros, além dos aqui listados.

7. Caso a antecipação dos Recebíveis aqui prevista seja realizada mediante a cessão dos Recebíveis aos referidos fundos de investimento, serão aplicáveis as “Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão ao Seller II FIDC”) previstas no Anexo II, conforme aditados de tempos e tempos e registrados em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, a cujos termos e condições o Usuário Recebedor declara integralmente conhecer, concordar e aos quais adere e se subordina sem restrições.

8. Caso a antecipação dos Recebíveis aqui prevista seja realizada mediante antecipação de obrigação própria por parte do Mercado Pago, serão aplicáveis as “Condições gerais da Antecipação de dinheiro” previstas no Anexo III, conforme aditados de tempos e tempos, a cujos termos e condições o Usuário Recebedor declara integralmente conhecer, concordar e aos quais adere e se subordina sem restrições.

Condições Comuns à Antecipação de Recebíveis

9. O Usuário Pagador e/ou o Usuário Recebedor está ciente que, para a cessão ou a formalização do contrato de promessa de cessão dos Recebíveis, é necessário que os Recebíveis se encontrem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, de qualquer natureza, que possam obstar a cessão ou a formalização da promessa de cessão. O Usuário Pagador e/ou o Usuário Recebedor reconhece que a aceitação da antecipação de Recebíveis nos termos destes Termos de Antecipação poderá limitar a capacidade de antecipação dos referidos recebíveis junto a terceiros. Caso os Recebíveis se encontrem onerados ou gravados a qualquer título a quaisquer terceiros, e a cessão ou a formalização do contrato de promessa de cessão não possa ser efetivada, a antecipação ocorrerá por meio do pagamento por sub-rogação ou por meio de antecipação de obrigação própria por parte do Mercado Pago.

10. Nos termos das Condições Gerais de Cessão ao Mercado Crédito previstas no Anexo I, das Condições Gerais de Cessão ao Seller II FIDC previstas no Anexo II, desta Cláusula 10 e dos instrumentos particulares que formalizarem a cessão dos Recebíveis ou a transferência dos Recebíveis diante de operações de sub-rogação, o Usuário Pagador e/ou o Usuário Recebedor está ciente e aceita que é responsável pela existência, boa formalização, correta constituição, liquidez e certeza dos Recebíveis cedidos, bem como pelos estornos, débitos ou cancelamentos ocorridos com relação a tais Recebíveis, e pelas demais hipóteses de resolução de cessão, de reembolso ou de indenização previstas nos instrumentos particulares celebrados pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, devendo reembolsar, no todo ou em parte, o Mercado Pago, a instituição cessionária e/ou a instituição que se sub-rogar nos direitos do Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador, conforme o caso.

10.1. Pagamento nas hipóteses de resolução de cessão, de reembolso ou de indenização acordadas nos instrumentos particulares que formalizaram as operações de cessão ou de sub-rogação. O Mercado Pago, a seu exclusivo critério, poderá realizar o pagamento do correspondente preço da resolução de cessão, do reembolso e/ou de indenização à instituição cessionária e/ou à instituição que se sub-rogar nos direitos do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador por conta e ordem do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, ocasião em que o Mercado Pago se sub-rogará de pleno direito nos direitos e obrigações da instituição cessionária e/ou da instituição que se sub-rogar nos direitos dos Usuários, podendo com isso cobrar do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, conforme o caso, o respectivo preço da resolução de cessão, do reembolso ou de indenização, observado que tal cobrança poderá ocorrer a qualquer tempo e por meio de: (i) operações de compensação com valores eventualmente devidos pelo Mercado Pago ao Usuário Recebedor e/ou ao Usuário Pagador; (ii) ajuste a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador; (iii) operações de estorno ou lançamento a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira ou na conta de pagamento do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador; ou (iv) qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental.

10.2. Pagamento nas hipóteses de cancelamento ou contestação das Transações. Se as Transações que originaram os Recebíveis objeto de negociação forem canceladas ou contestadas, de forma que resulte na não realização do pagamento, total ou parcial, ou na extinção da Transação, o Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do correspondente valor do Recebível antecipado por conta e ordem do Usuário Recebedor e/ou Usuário Pagador, caso em que o Mercado Pago será titular do direito de eventual regresso perante o Usuário Recebedor e/ou Usuário Pagador.

11. A contratação da cessão e/ou formalização da promessa de cessão de Recebíveis pelo Usuário Recebedor e/ou pelo Usuário Pagador, conforme o caso, resulta na oferta de seus Recebíveis em caráter definitivo, de forma irrevogável e irretratável, sendo que o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador autoriza o Mercado Pago a registrar a cessão dos Recebíveis e/ou a promessa de cessão dos Recebíveis junto a entidades registradoras ou depositárias centrais autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

11.1. Mediante o recebimento dos valores decorrentes da antecipação de seus Recebíveis, o Usuário Recebedor e/ou pelo Usuário Pagador, conforme o caso, declara que a promessa de cessão, o pedido de antecipação, a cessão e/ou a sub-rogação foram realizadas de livre vontade, sem qualquer induzimento ou coação, dando a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for ou pudesse vir a ter, a qualquer título, ao Mercado Pago e/ou novo credor dos seus Recebíveis, com relação a estes Termos de Antecipação e ao recebimento dos Recebíveis antecipados.

12. O Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador, este último exclusivamente na hipótese de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito, está ciente e concorda que: (i) caso o Recebível seja cedido a terceiros indicados pelo Mercado Pago, referida cessão implicará na transferência definitiva da propriedade de tais Recebíveis ao terceiro indicado pelo Mercado Pago, de forma que os Recebíveis cedidos deixarão de fazer parte do patrimônio ou ativo do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, este último exclusivamente na hipótese de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito, ou (ii) caso o pagamento seja realizado por sub-rogação, o terceiro e/ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago que realizar o pagamento se sub-rogará no direito de receber os recebíveis devidos pelo Mercado Pago, nos termos do artigo 347 do Código Civil.

13. Mandato para a Negociação de Recebíveis. O Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador, este último exclusivamente na hipótese de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, e exclusivamente no que se refere à negociação dos recebíveis decorrentes das Transações, constitui o Mercado Pago como seu bastante procurador (conforme artigo 653 e seguintes, e artigos 684 e 685 do Código Civil), para, em seu nome e por sua conta, negociar a promessa de cessão, a cessão ou transferência junto a um terceiro (inclusive fundos de investimento) e/ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago que adquirirá o seu respectivo recebível por meio de instrumento de cessão de direitos creditórios ou negociar o pagamento do recebível por sub-rogação a ser realizado por terceiro e/ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, nos termos do Código Civil. Na condição de mandatário, o Mercado Pago poderá inclusive assinar em nome do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, este último exclusivamente na hipótese de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito, todo e qualquer documento necessário para o pleno exercício dos poderes aqui outorgados, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a promessa de cessão, a transferência dos recebíveis ou negociar o seu pagamento por meio de sub-rogação realizada por terceiros e/ou outras empresas do grupo econômico do Mercado Pago, incluindo, mas não se limitando: (i) a consulta da sua agenda de recebíveis e todas e quaisquer informações disponíveis junto às entidades registradoras ou depositárias centrais autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, inclusive quantidades de transações de pagamento, periodicidade de pagamento e existência de ônus ou gravames, e o compartilhamento destas informações com fundos de investimento ou terceiros indicados pelo Mercado Pago e/ou outras empresas do grupo econômico do Mercado Pago, que venha(m) a adquirir os recebíveis do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, este último exclusivamente na hipótese de aporte de recursos em Conta com cartão de crédito, ou que venham a realizar o pagamento das Transações por sub-rogação; e (ii) envio de informações sobre a promessa de cessão e a cessão de recebíveis para a referida entidade registradora ou depositária central, se aplicável.

13.1. Em razão da antecipação de Recebíveis e da outorga de mandato ao Mercado Pago, o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador se obriga a prestar todas as informações que forem solicitadas. Essas informações podem envolver, mas não se limitam a, dados pessoais do Usuário Recebedor e/ou do Usuário Pagador, dados das Transações, de operações e/ou de negociações executadas pelo Usuário Recebedor e/ou pelo Usuário Pagador.

13.1.1. As informações compartilhadas com o Mercado Pago poderão ser compartilhadas com terceiro cessionário (e seus prestadores de serviço, conforme necessário) e/ou outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, a critério do Mercado Pago, no âmbito das operações de negociação da cessão, da promessa de cessão, da transferência dos Recebíveis, do pagamento por sub-rogação.

13.2. Para fins da negociação de Recebíveis, em virtude da outorga de mandato ao Mercado Pago, o Usuário Recebedor autoriza que o Mercado Pago preste declarações e garantias em seu nome, conforme descritas nas Condições Gerais de Cessão ao Mercado Crédito previstas no Anexo I, em especial suas Cláusulas Sétima e Oitava, bem como nas Condições Gerais de Cessão ao Seller II FIDC previstas no Anexo II, em especial suas Cláusulas Sétima e Oitava.

13.2.1 O Usuário Recebedor se compromete a notificar o Mercado Pago assim que tomar conhecimento de que quaisquer das declarações e garantias prestadas no Anexo I e no Anexo II se tornem inverídicas, incompletas e incorretas, bem como se obrigam a adotar todas as providências razoáveis para, durante todo o período de vigência destes Termos de Antecipação, do Anexo I e do Anexo II, manter essas declarações válidas e eficazes.

14. Preço da Antecipação. Para fins da antecipação dos Recebíveis por meio de quaisquer das operações citadas anteriormente, conforme aplicável, será determinado o preço da antecipação, que levará em conta critérios diversos, tais como o valor a ser antecipado, prazo de repasse dos recebíveis cedidos, entre outros, e o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador, conforme o caso, manifestará sua concordância ou não quanto ao preço da antecipação, na forma destes Termos de Antecipação. No caso de antecipações automáticas (por exemplo, vinculadas a uma promessa de cessão), a taxa de desconto/antecipação será divulgada e aceita pelo Usuário Recebedor no momento da escolha do prazo de antecipação automática. Ainda que o Usuário Recebedor tenha optado pela antecipação automática, o Usuário Recebedor poderá solicitar pontualmente a antecipação de Recebíveis em prazo anterior ao prazo de pagamento da operação de antecipação automática, mediante aplicação de taxa de desconto/antecipação adicional.

15. Notificação do Devedor. Desde já, o Mercado Pago, na qualidade de devedor dos Recebíveis, reconhece, para todos os fins de fato e de direito que, em razão do adiantamento dos recebíveis por meio de cessão, conforme aplicável, será considerado notificado nos termos e para efeitos do artigo 290 do Código Civil.

16. Vedação de Negociação de Recebíveis com Terceiros. O Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador declara estar ciente e concorda que, a partir da formalização da promessa de cessão ou da solicitação de antecipação de Recebíveis nos casos em que a antecipação ocorrer por cessão que não esteja associada à promessa de cessão ou por operação de sub-rogação, os Recebíveis não poderão mais ser negociados com terceiros em geral, ficando o Usuário Recebedor e o Usuário Pagador impedidos de cedê-los, incluindo, sem limitação, os direitos econômicos deles decorrentes, aliená-los ou dá-los em garantia, fato esse que poderá ser refletido nas entidades registradoras, enquanto perdurar a promessa de cessão (vide itens 3.2. e 3.3). Assim, o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador reconhece e concorda que não poderá, em qualquer hipótese, contratar operações de crédito perante instituições financeiras concedendo como garantia os Recebíveis constituídos ou a constituir decorrentes das Transações quando tiver sido formalizada a promessa de cessão sobre os referidos Recebíveis objeto da promessa de cessão. Caso o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador tiver contratado operações de crédito perante instituições financeiras concedendo como garantia os Recebíveis constituídos ou a constituir decorrentes das Transações, o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador reconhece que poderá não conseguir realizar a antecipação de Recebíveis com base nestes Termos de Antecipação.

16.1. Se o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador negociar os Recebíveis durante a vigência da promessa de cessão ou após a solicitação de antecipação de Recebíveis nos casos em que a antecipação ocorrer por cessão que não esteja associada à promessa de cessão ou por operação de sub-rogação, o Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador estará sujeito a penalidades previstas nas Condições Gerais de Cessão ao Mercado Crédito, nos termos do Anexo I, Condições Gerais de Cessão ao Seller II FIDC, nos termos do Anexo II e/ou nos instrumentos particulares que formalizarem a cessão dos Recebíveis ou a transferência dos Recebíveis diante de operações de sub-rogação.

17. Registro das Antecipações. O Usuário Recebedor e/ou o Usuário Pagador, conforme o caso, concorda que o pagamento, a promessa de cessão, a cessão ou a transferência dos Recebíveis seja registrada em sistema de registro, conforme procedimentos operacionais da entidade registradora para o referido registro, ou no registro de títulos e documentos, observada a Lei nº 6.015, de 31 de dezembro de 1973.

ANEXO I

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE
DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. (“Mercado Crédito” ou “Cessionário”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 37.679.449/0001-38, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, resolve estabelecer, em conjunto com o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de mandatário dos Cedentes e, conforme o caso, de devedor ("Mercado Pago" e "Devedor", respectivamente), as condições gerais para as cessões de Direitos Creditórios Mercado Crédito que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Comerciais que tenham aderido ao "Termos e Condições de Uso do Mercado Pago" e ao “Termos e Condições de Antecipação de Recebíveis”, publicados e disponibilizados em https://www.mercadopago.com.br/ajuda/termos-e-condicoes_300, conforme aditados ou substituídos de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito"), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Mercado Pago é uma sociedade limitada devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN como instituição de pagamento que atua como credenciador, subcredenciador, emissor de moeda eletrônica, emissor de Instrumento de Pagamento pós-pago e iniciador de Transação de Pagamento;

(ii) o Mercado Crédito é uma sociedade anônima devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN como instituição financeira;

(iii) o Mercado Pago e o Mercado Crédito pertencem ao mesmo grupo econômico e exercem atividades próprias, conforme os respectivos objetos sociais especificados acima;

(iv) os Cedentes são Estabelecimentos Comerciais e, como tais, aderiram e anuíram às Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito por meio do Termos e Condições do Mercado Pago, que, por sua vez, dentre outras disposições, permite que o Mercado Pago atue como mandatário dos Cedentes;

(v) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais junto aos Cedentes, para a aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens, produtos e/ou serviços oferecidos pelos Cedentes mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, os Cedentes detêm Direitos Creditórios Mercado Crédito em face do Mercado Pago;

(vi) com o intuito de antecipar os Direitos Creditórios Mercado Crédito, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, poderão ofertar de tempos em tempos seus Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito, na forma do Termos e Condições do Mercado Pago;

(vii) o Mercado Crédito, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, os Requisitos de Elegibilidade para Cessão, conforme disciplinam estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(viii) os Cedentes cederão Direitos Creditórios Mercado Crédito, conforme especificados por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão realizada em Sistema Mercado Pago e sistema da Entidade Registradora, com tudo o que tais Direitos Creditórios Mercado Crédito representam, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil Brasileiro; e

(ix) os Cedentes são e serão os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis até o momento da cessão definitiva ao Mercado Crédito.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus apêndices ("Apêndices"), e neles não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Apêndice I a estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

CLÁUSULA PRIMEIRA

CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

1.1. Mediante a adesão aos Termos e Condições do Mercado Pago, os Cedentes, observados os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, ofertarão, cederão e transferirão ao Mercado Crédito, mediante concordância deste, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de vigência destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, conforme alteradas de tempos em tempos, ou instrumento que venha a substituí-lo, determinados Direitos Creditórios Mercado Crédito existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes, conforme identificados no Sistema Mercado Pago após o desconto das taxas, bem como de outras eventuais retenções previstas na regulamentação vigente, nos Termos e Condições do Mercado Pago e/ou termos e condições de qualquer outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, conforme aplicável.

1.2. Caso os Cedentes optem pelo recebimento antecipado do montante total e/ou suas respectivas parcelas dos recebíveis decorrentes das Transações de Pagamento de forma automática, o Mercado Pago, na qualidade de representante dos Estabelecimentos Comerciais, e o Mercado Crédito ficarão responsáveis por formalizar a promessa de cessão, observados os termos e condições do Apêndice II (“Antecipação Pré-Contratada”).

1.2.1. Ao associar a agenda de recebíveis dos Estabelecimentos Comerciais à promessa de cessão para fins da Antecipação Pré-Contratada, deverão ser observados os termos gerais destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e os termos e condições previstos no Apêndice II, de forma indissociável, sujeitando os Cedentes e o Mercado Crédito ao cumprimento integral de seus dispositivos.

1.3. Não obstante a opção de Antecipação Pré-Contratada, os Cedentes poderão ainda optar por antecipar o montante total e/ou suas respectivas parcelas dos recebíveis decorrentes das Transações de Pagamento de forma esporádica, conforme suas necessidades e disponibilidade, mediante a solicitação ao Mercado Pago (“Antecipação Pós-Contratada”).

1.3.1. As Antecipações Pós-Contratadas não ensejarão a constituição de uma promessa de cessão, de modo que serão regidas por estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e os termos e condições previstos no Apêndice III, de forma indissociável, sujeitando os Cedentes e o Mercado Crédito ao cumprimento integral de seus dispositivos.

1.4. Os Cedentes que tiverem optado pela Antecipação Pré-Contratada dos Direitos Creditórios Mercado Crédito poderão solicitar a Antecipação Pós-Contratada do montante total e/ou suas respectivas parcelas dos recebíveis decorrentes das Transações de Pagamento, caso pretendam antecipar antes do prazo ou de forma divergente ao acordado nos termos da Antecipação Pré-Contratada, conforme convencionado entre os Cedentes e Mercado Pago.

1.4.1. A constituição de promessa de cessão no âmbito da Antecipação Pré-Contratada não impedirá os Cedentes de optarem pela Antecipação Pós-Contratada nos termos da Cláusula 1.4 acima.

CLÁUSULA SEGUNDA

PREÇO DE AQUISIÇÃO, CESSÃO, REGISTRO E PAGAMENTO DOS DIREITOS
CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

2.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos na Cláusula 2.1.1 e seguintes abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e da comprovação do pagamento do Preço de Aquisição.

2.1.1. O Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e dos Termos e Condições do Mercado Pago, em cada determinado dia ("Data de Oferta"), selecionará os Direitos Creditórios Mercado Crédito existentes a serem ofertados ao Mercado Crédito que, em seu entendimento, atendam aos Requisitos de Elegibilidade para Cessão, conforme informações disponíveis no Sistema Mercado Pago.

2.1.2. Em relação à cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito, serão observados os seguintes procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial ("Processamento da Oferta"):

(i) os Cedentes optarão pela Antecipação Pré-Contratada ou pela Antecipação Pós-Contratada, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pelo Mercado Pago, que o representará na qualidade de mandatário para fins de cessão;

(ii) o Mercado Pago irá selecionar os Direitos Creditórios Mercado Crédito que atendam aos Requisitos de Elegibilidade para Cessão e os ofertará ao Mercado Crédito, na qualidade de representante dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem;

(iii) o Mercado Crédito avaliará se os Direitos Creditórios Mercado Crédito ofertados atendem os Requisitos de Elegibilidade para Cessão e selecionará os Direitos Creditórios Mercado Crédito que serão adquiridos;

(iv) após a verificação dos Requisitos de Elegibilidade para Cessão e a confirmação de aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito pelo Mercado Crédito, o Mercado Crédito depositará, na Conta Mercado Pago do Mercado Crédito, o saldo suficiente para pagamento da soma do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, nos prazos e forma previamente escolhidos pelos Estabelecimentos Comerciais em plataforma Mercado Pago;

(v) em razão do recebimento dos valores na Conta Mercado Pago do Mercado Crédito, o Agente de Liquidação operacionalizará o pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, observado os procedimentos descritos no Contrato de Agente de Liquidação;

(vi) em cada Data de Oferta, os Cedentes cederão e o Mercado Crédito adquirirá os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, sujeito em cada caso à conclusão do processamento dos arquivos de que trata o item (viii) ("Data de Aquisição"). Para tal fim, fica o Agente de Liquidação autorizado a operacionalizar o pagamento do correspondente Preço de Aquisição de acordo com o procedimento previsto no item (vii);

(vii) na data acordada com cada Cedente, o Preço de Aquisição será pago aos respectivos Cedentes mediante a transferência dos valores equivalentes da Conta Mercado Pago do Mercado Crédito à conta dos Cedentes. O Agente de Liquidação realizará referida transferência sujeita à conclusão do processamento dos arquivos de que trata o item (viii) abaixo;

(viii) para fins de reconciliação, validação e prestação de contas acerca das aquisições de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis realizadas pelo Mercado Crédito, ao final de cada Dia Útil, os Cedentes representados pelo Mercado Pago, enviam ao Mercado Crédito, via Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito. Os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis adquiridos em dia não Útil serão transmitidos nos Arquivos Lastro do Dia Útil imediatamente posterior, conforme descritos nos respectivos Termos de Cessão; e

(ix) na Data da Aquisição, será concluído o procedimento de Formalização Eletrônica de Cessão.

2.1.3. Mediante solicitação e na forma do Contrato de Agente de Liquidação, o Mercado Pago concederá ao Mercado Crédito acesso constante a seus sistemas de controle, por meio dos quais será possível que o Mercado Crédito: (i) verifique as informações detalhadas referentes aos Direitos Creditórios Mercado Crédito de sua titularidade, incluindo (a) o código da Transação de Pagamento; (b) a identificação do Cedente; (c) o valor de face do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido; (d) as parcelas em aberto das U.Rs representativas dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos; e (e) o valor total em aberto das U.Rs representativas do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, bem como (ii) verifique a consistência do Direito Creditórios Mercado Crédito Adquirido com seus agrupamentos de Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos realizados nos termos do Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito.

2.1.4. A oferta pelos Cedentes, representados pelo Mercado Pago, mediante a identificação e seleção dos Direitos Creditórios Mercado Crédito no Sistema Mercado Pago para cessão ao Mercado Crédito, nos termos da Cláusula 2.1.1 acima, caracterizará a oferta de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito.

2.2. Preço de Aquisição. Observado os Termos e Condições do Mercado Pago, o valor a ser pago pelo Mercado Crédito aos Cedentes em decorrência da aquisição de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis será acordado entre o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e o Mercado Crédito, ao tempo de cada aquisição, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época (“Preço de Aquisição”).

CLÁUSULA TERCEIRA

RESOLUÇÃO DE CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS

3.1. Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos. Caso ocorram quaisquer das hipóteses abaixo listadas, haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido (“Resolução de Cessão”), obrigando o Cedente em questão a pagar ao Mercado Crédito o Preço da Resolução de Cessão relativo ao Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido objeto da Resolução de Cessão. São hipóteses de Resolução de Cessão (sendo cada um, um “Evento de Resolução de Cessão”):

(i) inexistência do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido em virtude da má formalização, de vício ou de qualquer inconsistência superveniente no Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, nos Documentos Comprobatórios, no Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ou nos Documentos Adicionais, ou insuficiência de tais documentos, que seja averiguada a qualquer momento, em qualquer caso, de modo que impeça a exequibilidade do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido ou que evidencie que este não se classificava como Direito Creditório Mercado Crédito Elegível no momento da sua aquisição, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro;

(ii) ocorrência de Chargeback ou Cancelamento em relação ao Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, exceto se o valor do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido tenha sido pago no respectivo vencimento na forma da Cláusula 3.5 abaixo;

(iii) aquisição, pelo Mercado Crédito, de Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido que venha a ser reclamado por terceiro titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório Mercado Crédito, desde que tal ônus, gravame ou encargo não seja decorrente de atos ou obrigações do Mercado Crédito;

(iv) aquisição, pelo Mercado Crédito, de Direitos Creditórios Mercado Crédito em desacordo com os Requisitos de Elegibilidade para Cessão, em ambos os casos, na Data de Aquisição;

(v) aquisição de Direitos Creditórios Mercado Crédito, pelo Mercado Crédito, que não tiveram a sua respectiva cessão aperfeiçoada, desde que não remediada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após notificação escrita ao Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, nesse sentido; e

(vi) aquisição de Direitos Creditórios Mercado Crédito de Estabelecimentos Comerciais que estavam submetidos a um Evento de Insolvência no momento da cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, desde que, em decorrência do referido Evento de Insolvência, a cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito seja objeto de qualquer questionamento extrajudicial e/ou judicial.

3.1.1. Verificada a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão, a Parte que identificar a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão deverá enviar em até 1 (um) Dia Útil, via e-mail ou Sistema de Troca de Arquivos, à outra Parte uma notificação sobre a ocorrência de tal fato, com a descrição do referido Evento de Resolução de Cessão, identificando devidamente o(s) Direito(s) Creditório(s) Mercado Crédito Adquirido(s) sobre o(s) qual(is) verificou a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão.

3.1.1.1. Após o recebimento das informações mencionadas na Cláusula 3.1.1 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento dessas informações, o Mercado Crédito enviará ao Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, o Termo de Resolução de Cessão já preenchido nos moldes do Apêndice V a estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, contemplando todos os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos sujeitos à Resolução de Cessão, observado o procedimento seguinte disposto na Cláusula 3.1.1.1.1 abaixo.

3.1.1.1.1.1. Para fins da Cláusula 3.1.1.1.1, o Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do correspondente Preço da Resolução de Cessão ao Mercado Crédito por conta e ordem do respectivo Cedente, observados os termos dos Termos e Condições do Mercado Pago e destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, ocasião em que se sub-rogará de pleno direito nos direitos e obrigações do Mercado Crédito, podendo com isso cobrar do Cedente o respectivo Preço da Resolução de Cessão, observado que tal cobrança poderá ocorrer a qualquer tempo e por meio de: (i) operações de compensação com valores eventualmente devidos pelo Mercado Pago ao Cedente; (ii) ajuste a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira do Cedente; (iii) operações de estorno ou lançamento a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira ou na conta de pagamento do Cedente; ou (iv) qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental.

3.1.2. O “Preço da Resolução de Cessão” significa o preço a ser pago pelo Cedente ao Mercado Crédito em decorrência de uma Resolução de Cessão, que será equivalente ao montante pago pelo Mercado Crédito a título de Preço de Aquisição de um determinado Direito Creditório Mercado Crédito, acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual da taxa de desconto aplicável ao respectivo Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, e demais encargos aplicáveis, calculado pro rata temporis desde a Data de Aquisição do respectivo Direito Creditório Mercado Crédito até a data da Resolução de Cessão (inclusive), bem como descontados eventuais valores já recebidos pelo Mercado Crédito até referida data, conforme indicado no Termo de Resolução de Cessão.

3.1.3. Mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelo Cedente, o Mercado Crédito deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar, na data de tal pagamento, como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, e transferido e cedido ao Cedente, sem qualquer recurso, coobrigação ou garantia do Mercado Crédito, tal Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido.

3.1.3.1. Na ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão de conhecimento do Mercado Crédito, do Devedor e/ou do Cedente, antes que tenha havido o pagamento do Preço de Aquisição pelo Mercado Crédito ao Cedente, a cessão do respectivo Direito Creditório Mercado Crédito não será considerada como formalizada e o Mercado Crédito não realizará o pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente e, portanto, não haverá necessidade de formalizar o Termo de Resolução de Cessão em relação a tal Direito Creditório Mercado Crédito.

3.1.4. O Mercado Crédito poderá, a qualquer tempo, mediante notificação ao Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e/ou de Devedor, conforme aplicável, solicitar provas e/ou evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, sendo que o Mercado Pago deverá encaminhar tais provas e/ou evidências em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da solicitação.

3.2. Caso seja constatada a ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos após a data do pagamento integral ou liquidação do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido ao Mercado Crédito, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes serão os únicos responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros; (ii) os Cedentes isentarão o Mercado Crédito de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e (iii) o Mercado Crédito não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes.

3.3. Caso, por qualquer restrição regulatória ou inviabilidade jurídica, não seja possível a Resolução de Cessão na forma deste Capítulo, mediante a ocorrência de quaisquer dos eventos listados na Cláusula 3.1 acima, os Cedentes deverão indenizar o Mercado Crédito por quaisquer montantes pagos pelo Mercado Crédito a título de Preço de Aquisição, acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual da taxa de desconto aplicável ao respectivo Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, e demais encargos aplicáveis, calculado pro rata temporis desde a Data de Aquisição do respectivo Direito Creditório Mercado Crédito e a data da Resolução de Cessão (inclusive), bem como descontados eventuais valores já recebidos pelo Mercado Crédito até referida data (inclusive). Para fins de esclarecimento, em nenhuma circunstância será devido, de forma cumulativa, o Preço da Resolução de Cessão e a indenização de que trata esta Cláusula.

3.4. Pré-pagamento. Alternativamente à Resolução de Cessão e ao pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes e desde que seja possível o pré-pagamento, na forma disposta nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, o Devedor poderá decidir pelo pré-pagamento dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo Evento de Resolução de Cessão observado. Nesta hipótese, o Devedor deverá comunicar o Mercado Crédito desta decisão e o Dia Útil em que o pré-pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos será realizado, o qual deverá ser necessariamente até, no máximo, um Dia Útil anterior à data de vencimento dos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, observado o disposto no item (i) da Cláusula 3.4.1 abaixo.

3.4.1. No caso específico do pré-pagamento mencionado na Cláusula 3.4 acima, (i) a data correspondente ao pré-pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da notificação sobre a ocorrência do evento de Resolução de Cessão observado, e (ii) o valor a ser pago ao Mercado Crédito, em substituição ao Preço de Resolução de Cessão, deverá corresponder ao somatório dos valores de face dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo evento de Resolução de Cessão observado. Ademais, no mesmo Dia Útil da disponibilização dos recursos financeiros referentes ao pré-pagamento dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, o Devedor deverá disponibilizar ao Mercado Crédito, via e-mail ou Sistema de Troca de Arquivos, arquivo eletrônico, em formato previamente acordado entre o Mercado Crédito e o Devedor, com as informações necessárias referentes aos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, a fim de que o Mercado Crédito possua meios para a identificação das transferências realizadas a título de pré-pagamento.

3.4.2. Mediante o pré-pagamento dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo Evento de Resolução de Cessão observado, na forma destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, o Mercado Crédito deverá considerar, na data de tal pré-pagamento, que os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos foram pagos, não mais sendo devido ao Mercado Crédito, tanto pelo Cedente como pelo Devedor, quaisquer valores relacionados aos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos objeto de pré-pagamento.

3.5. Mediante a verificação de hipótese de Cancelamento ou Chargeback, o Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do correspondente valor do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido ao Mercado Crédito por conta e ordem do Cedente, observados os termos e condições previsto nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e nos Termos e Condições do Mercado Pago, bem como o direito de eventual regresso perante o Cedente. Caso seja realizado o pagamento no vencimento do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, nos termos desta Cláusula, não será configurada a hipótese de Resolução de Cessão prevista na Cláusula 3.1, item (ii), e, consequentemente, não serão devidos valores ao Mercado Crédito pelo Cedente.

CLÁUSULA QUARTA

LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS MERCADO CRÉDITO ADQUIRIDOS

4.1. A compensação e a liquidação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos serão realizadas pelo Mercado Pago, observadas as regras dispostas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

CLÁUSULA QUINTA

SEGREGAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS MERCADO CRÉDITO

5.1. Os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão ao Mercado Crédito a partir da Data de Aquisição, nos termos da Cláusula 2.1.2 acima, e o Mercado Crédito terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.

CLÁUSULA SEXTA

OPERACIONALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS MERCADO CRÉDITO

6.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito será considerada completamente formalizada e regular após a efetivação da Formalização Eletrônica de Cessão, consoante com os Termos e Condições Mercado Pago.

6.2. Os pagamentos (i) pelo Mercado Crédito, do Preço de Aquisição aos Cedentes serão depositados em Conta Mercado Pago do Mercado Crédito mantida pelo Mercado Crédito junto ao Mercado Pago para tanto, observado o disposto na Cláusula Segunda acima; e (ii) pelo Devedor, dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos ao Mercado Crédito, serão depositados (a) na Conta Mercado Pago do Mercado Crédito, (b) em outra conta previamente indicada pelo Mercado Crédito ao Mercado Pago, (c) em conta bancária de titularidade de terceiro adquirente dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos após a sua cessão definitiva pelo Mercado Crédito, conforme previamente informado ao Mercado Pago, ou (d) em conta determinada pela autoridade competente quando o pagamento decorrer da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos.

CLÁUSULA SÉTIMA

DECLARAÇÕES

7.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, individualmente, conforme o caso, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade, originação, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos pelo Mercado Crédito, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Mercado Crédito na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(i) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento, ou possui capacidade civil para adquirir e exercer os direitos e obrigações dispostos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, de acordo com a legislação e regulamentação da República Federativa do Brasil aplicáveis em vigor;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) o Mercado Pago, na qualidade de mandatário, que assina estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e realiza os processos de Formalizações Eletrônicas de Cessão tem poderes para assumir, em nome dos Cedentes, as obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e no âmbito dos processos de Formalizações Eletrônicas de Cessão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor, conforme disposto nos Termos e Condições do Mercado Pago;

(iv) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios Mercado Crédito nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(v) os Direitos Creditórios Mercado Crédito que, por força deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Mercado Crédito, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Mercado Crédito, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(vi) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Cedente de realizar a cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito e de cumprir suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(vii) não foi citado, intimado, notificado ou de qualquer outro modo tem conhecimento de que é parte de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, e não tem conhecimento da existência de inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar os Direitos Creditórios Mercado Crédito objeto da cessão ao Mercado Crédito, incluindo obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Mercado Crédito, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito a serem adquiridos nos termos destas Condições de Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(viii) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Mercado Crédito, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(ix) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios Mercado Crédito, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Mercado Crédito;

(x) não está sujeito a um Evento de Insolvência e a cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito (a) não fará com que o Cedente passe ao estado de insolvência; e (b) não configura fraude à execução ou fraude a credores;

(xi) os Direitos Creditórios Mercado Crédito não foram originados mediante fraude ou de qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira;

(xii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias para a execução de suas atividades, exceto com relação àquelas questionadas de boa-fé ou para as quais tenham sido obtidas medidas com efeito suspensivo, desde que, em qualquer caso, não afete de maneira relevante e adversa o cumprimento das suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito ou a perfeita aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis; e

(xiii) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito constituem obrigação lícita, válida, eficaz e exequível em conformidade com seus termos contra o Cedente.

7.2. O Mercado Crédito, devidamente representado nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, declara e assegura, na data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(i) é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e os Termos de Cessão, e a cumprir com as obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;

(iii) os seus representantes legais que assinam estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e realizam as Formalizações Eletrônicas de Cessão têm poderes para assumir as respectivas obrigações, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos, conforme o caso e, portanto, também têm os poderes legitimamente outorgados para assumir, em nome do Mercado Crédito, as obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e das Formalizações Eletrônicas de Cessão, bem como a assunção e o cumprimento das obrigações destes decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou, ainda, vencimento antecipado de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, dos quais o Mercado Crédito seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, quaisquer dos direitos ou bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Mercado Crédito, ou quaisquer dos direitos ou bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial, administrativa ou arbitral que afete o Mercado Crédito, ou qualquer dos direitos ou bens de sua propriedade;

(v) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Mercado Crédito de realizar a aquisição de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ou de cumprir suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(vi) não está sujeito a um Evento de Insolvência ou se encontra insolvente;

(vii) a aquisição de Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Mercado Crédito e o Cedente;

(viii) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias para a execução de suas atividades, exceto com relação àquelas questionadas de boa-fé ou para as quais tenham sido obtidas medidas com efeito suspensivo, desde que, em qualquer caso, não afete de maneira relevante e adversa o cumprimento das suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito ou a perfeita aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis;

(ix) todas as informações e declarações constantes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Termo de Cessão fornecidas pelo Mercado Crédito são verdadeiras, corretas, completas e precisas na data na qual referidas informações e declarações foram ou serão prestadas; e

(x) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito constituem obrigação lícita, válida, eficaz e exequível em conformidade com seus termos contra o Mercado Crédito.

7.3. O Devedor, devidamente representado nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, declara e assegura ao Mercado Crédito, na data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(i) é uma instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo BACEN, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e os Termos de Cessão e os demais documentos dos quais seja parte, e a cumprir com as obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;

(iii) os seus representantes legais que assinam estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e as Formalizações Eletrônicas de Cessão têm poderes para assumir as respectivas obrigações, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos, conforme o caso, e, portanto, também têm os poderes legitimamente outorgados para assumir, em nome do Devedor, as obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e das Formalizações Eletrônicas de Cessão, bem como a assunção e o cumprimento das obrigações destes decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou, ainda, vencimento antecipado de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, dos quais o Devedor seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Devedor, ou quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial, administrativa ou arbitral que afete o Devedor, ou quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade;

(v) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Devedor de cumprir suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(vi) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Mercado Pago de originar os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis e de representar os Cedentes, nos termos do Termos e Condições do Mercado Pago e das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(vii) não está sujeito a um Evento de Insolvência ou se encontra insolvente;

(viii) nenhum dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos é expresso em moeda corrente estrangeira, sendo todos denominados apenas em moeda corrente nacional;

(ix) está adimplente com todas as suas obrigações perante o Mercado Crédito;

(x) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias para a execução de suas atividades, exceto com relação àquelas questionadas de boa-fé ou para as quais tenham sido obtidas medidas com efeito suspensivo, desde que, em qualquer caso, não afete de maneira relevante e adversa o cumprimento das suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(xi) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares do BACEN até a data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração que possa afetar de maneira relevante e adversa o cumprimento das suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(xii) todas as informações e declarações constantes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de cada Termo de Cessão fornecidas pelo Devedor são verdadeiras, corretas, completas e precisas na data na qual referidas informações e declarações foram ou serão prestadas;

(xiii) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito constituem obrigação lícita, válida, eficaz e exequível em conformidade com seus termos contra o Devedor;

(xiv) cumpre com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013;

(xv) não omitiu fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, jurídica, de suas atividades ou dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, em prejuízo do Mercado Crédito;

(xvi) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas (a) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, desde que obtido o efeito suspensivo ou (b) que não possam causar impacto substancial e adverso ao Devedor e/ou aos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos;

(xvii) os Termos e Condições do Mercado Pago constituem obrigações válidas, legais e eficazes aos Cedentes que aderirem tais termos e condições gerais de prestação de serviços pelo Devedor;

(xviii) reafirma que os Cedentes possuem conhecimento do inteiro teor dos Termos e Condições do Mercado Pago no momento das respectivas adesões, bem como possui mandato válido para representá-los, estando esse documento público e sendo possível o acesso pelos Cedentes a qualquer momento no website oficial do Mercado Pago;

(xix) o Devedor adota regras e procedimentos que condicionam a prestação de seus serviços às adesões aos Termos e Condições do Mercado Pago pelos Cedentes;

(xx) o Devedor não está, no momento da aquisição dos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis pelo Mercado Crédito, inadimplente perante os Cedentes em relação a quaisquer de suas obrigações pecuniárias; e

(xxi) reconhece e confirma a validade, a existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis.

CLÁUSULA OITAVA

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, por meio da anuência aos Termos e Condições do Mercado Pago e quando da Formalização Eletrônica de Cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, conforme aplicável, a:

(i) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 7.1 acima, e a manter o Mercado Crédito informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, conforme disposto nos Termos e Condições do Mercado Pago, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(ii) efetuar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade adotados no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, conforme aplicável; e

(iii) informar imediatamente ao Mercado Crédito, podendo tais comunicações serem feitas por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento ou inconsistência ou inveracidade de declarações dadas no âmbito deste instrumento.

8.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, o Devedor expressamente se obrigada a:

(i) adotar todas as providências para manter válidas, eficazes e atuais as declarações contidas na Cláusula Sétima acima, e manter o Mercado Crédito informado de qualquer ato ou fato que possa (a) afetar a validade, eficácia e/ou atualidade de qualquer das referidas declarações; e/ou (b) acarretar o descumprimento das obrigações descritas nesta Cláusula 8.2, em qualquer caso adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade, ineficácia ou desatualização de qualquer declaração ou o descumprimento de qualquer obrigação descrita nesta Cláusula 8.2, inclusive mediante envio de notificação ao Mercado Crédito, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data em que tomar conhecimento a respeito do referido ato ou fato, sendo certo que, em qualquer caso, não obstante o envio de tal notificação pelo Devedor, os prazos para cumprimento de obrigações previstos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito deverão ser observados;

(ii) praticar toda ação, assinar todo e qualquer documento e adotar todas as providências cabíveis para cumprir toda e qualquer obrigação, pecuniária ou não, assumidas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, nos prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(iii) permitir ao Mercado Crédito acesso aos dados e informações relevantes relacionados aos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, incluindo, sem limitação, os Documentos Comprobatórios e os Documentos Adicionais, bem como fornecer, sem qualquer custo adicional, os meios e documentos a estes relacionados e adotar todas as medidas razoáveis para que os prestadores de serviços por este contratados verifiquem o cumprimento, pelo Devedor, das suas obrigações nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(iv) cumprir com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013;

(v) informar imediatamente ao Mercado Crédito acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito; e

(vi) informar ao Mercado Crédito a respeito de qualquer comunicação escrita que venha a receber de terceiro que indique um atraso e/ou interrupção do pagamento de Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, em até 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento de referida comunicação.

8.3. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente ou pelo Mercado Crédito, nos termos da Cláusula Doze abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

CLÁUSULA NONA

EXTINÇÃO

9.1. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito não eximirá o Cedente ou o Mercado Pago do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 8.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Mercado Crédito de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

CLÁUSULA DEZ

PENALIDADES

10.1. Penalidade por Descumprimento de Obrigação Pecuniária. O inadimplemento, seja pelo Mercado Crédito, pelos Cedentes ou pelo Devedor, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito caracterizará, de pleno direito, mediante notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento, pelo atraso, (i) de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o integral recebimento da obrigação pecuniária inadimplida pela Parte credora; e (ii) de multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido.

10.2. Mora pelo Descumprimento de Obrigação Não Pecuniária. O descumprimento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações não pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, que não possuam prazo determinado, não sanada do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de notificação pela Parte inadimplente, caracterizará, de pleno direito, a mora da Parte inadimplente, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

10.3. Indenização ao Mercado Crédito. Sem prejuízo das demais obrigações dos Cedentes estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, os Cedentes e/ou o Devedor, conforme o caso, de forma irrevogável e irretratável, deverão indenizar, reembolsar, defender e manter o Mercado Crédito indene de quaisquer responsabilidades, perdas e danos diretos incorridos (excluídos danos indiretos, lucros cessantes e danos emergentes), obrigações pecuniárias ou conversíveis em pecúnia, custos e despesas de qualquer natureza, desde que devidamente comprovadas e documentadas, incluindo despesas com honorários advocatícios e despesas comprovadamente incorridas pelo Mercado Crédito, conforme acordo vinculante entre as partes, decisão administrativa irrecorrível, sentença arbitral, decisão judicial condenatória transitada em julgado ou decisão judicial interlocutória de caráter definitivo, emitida por uma corte competente, em virtude de omissão, inconsistência, falsidade ou inveracidade de declaração, ou conduta culposa ou dolosa dos Cedentes ou do Devedor, conforme o caso, em relação ao disposto destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e/ou de outros contratos associados.

10.4. Indenização aos Cedentes. Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 10.1, 10.2 e 10.3 acima, o Mercado Crédito compromete-se a indenizar os Cedentes e o Devedor pelas perdas e/ou danos diretos por esta incorridos, incluindo despesas com honorários advocatícios e despesas comprovadamente incorridas pelos Cedentes e/ou pelo Devedor, conforme aplicável, devidamente comprovados conforme acordo vinculante entre as partes, decisão administrativa irrecorrível, sentença arbitral, decisão judicial condenatória transitada em julgado ou decisão judicial interlocutória de caráter definitivo, emitida por uma corte competente, em virtude de omissão ou conduta culposa ou dolosa do Mercado Crédito relacionada ao cumprimento destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, em especial a não observância de quaisquer obrigações assumidas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, inclusive se decorrentes de falhas de sistema e/ou de comunicação do Mercado Crédito, em especial de descumprimento de quaisquer procedimentos previstos na Cláusula Segunda acima.

10.5. Execução Específica. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das Cláusulas destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente a execução específica da obrigação devida.

CLÁUSULA ONZE

CONFIDENCIALIDADE

11.1. As Partes se obrigam a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento(as “Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus administradores, diretores e/ou funcionários agindo em nome ou em favor do Mercado Pago e/ou do Grupo Econômico MercadoLibre Inc. (“Representantes”), sócios, procuradores, consultores, prestadores de serviços, assessores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento, desde que tenham ciência da natureza confidencial das Informações Confidenciais recebidas; (ii) as Informações Confidenciais poderão ser compartilhadas nos termos na Cláusula 11.3 abaixo e (iii) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais, exceto quando expressamente autorizado por estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

11.1.1. Para fins destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, exclusivamente com relação as Partes, as informações sobre as características dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos e sua performance não serão consideradas Informações Confidenciais, preservada a obrigação de manter a confidencialidade dessas informações perante terceiros.

11.2. As Partes comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

11.3. As Partes somente poderão compartilhar Informações Confidenciais para as finalidades relacionadas a estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito ou aos propósitos a que estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito se destinam, bem como para a negociação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, desde que o terceiro a quem esteja sendo negociado os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos assuma a obrigação de confidencialidade junto ao Mercado Crédito.

11.4. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

11.5. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis ao público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento; (iii) que tenham sido legitimamente recebidas de terceiros que, até onde as Partes tenham conhecimento, não estejam quebrando, em relação às informações fornecidas, qualquer obrigação de confidencialidade; ou (iv) que sejam reveladas em razão de uma ordem válida, judicial ou não, ou de determinação de autoridade competente ou para atendimento de normas vigentes, somente até a extensão de tais ordens.

11.6. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento pelo prazo de 12 (doze) meses ou prazo maior, caso previsto na legislação aplicável, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

CLÁUSULA DOZE

COMUNICAÇÕES

12.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento ao Mercado Crédito serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:

Mercado Crédito:

MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim

CEP 06.233-903, Osasco – SP

At.: Lourenço Cassandre

E-mail: lourenco.cassandre@mercadolivre.com, dcm@mercadolivre.com, regulatorio@mercadopago.com.br e tesourariabr@mercadolivre.com

Com cópia para: Mercado Pago:

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim

CEP 06.233-903, Osasco – SP

At.: Bruno Parada

E-mail: bruno.parada@mercadolivre.com, dcm@mercadolivre.com, regulatorio@mercadopago.com.br e tesourariabr@mercadolivre.com

12.1.1. Todas as comunicações enviadas ao Mercado Crédito nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito devem ser emitidas por e-mail com comprovante de recebimento, com cópia para o Mercado Pago, para o e-mail indicado na Cláusula 12.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Mercado Crédito.

12.1.1.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues por e-mail com comprovante de recebimento, nos endereços indicados na Cláusula 12.1 acima.

12.1.3. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

12.2. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido neste Cláusula e nas respectivas subcláusulas, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte receptora em virtude da mudança de endereço de tal Partes receptoras e que não tenham sido comunicadas nos termos da Cláusula 12.1.3 acima.

CLÁUSULA TREZE

DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, cada Termo de Cessão e cada Termo de Resolução de Cessão constituem títulos executivos extrajudiciais para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, em cada Termo de Cessão e Termo de Resolução de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

13.2. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, e exceto se previsto de maneira diversa nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

13.2.1. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 13.2 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

13.3. Aditamentos. Eventuais inclusões de outras Cláusulas, exclusões ou alterações das Cláusulas já existentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito ou das disposições dos seus Apêndices somente serão realizadas mediante celebração de aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, de forma que toda e qualquer modificação destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito somente será válida e eficaz se feita por escrito entre as Partes.

13.4. Inexistência de Relação Comercial. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e cada Formalização Eletrônica de Cessão não criam nem estabelecem qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre os Cedentes, o Mercado Crédito, e demais instituições envolvidas.

13.5. Irrevogabilidade. Exceto conforme expressamente previsto nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Mercado Crédito e as demais Partes celebram estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e cada Formalização Eletrônica de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, se obrigando ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

13.6. Apêndices. Os Apêndices, bem como os Termos de Cessão e os Termos de Resolução de Cessão devidamente formalizados integram estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito para todos os fins e efeitos de direito, de modo inseparável, como se nele estivessem transcritos. Em caso de divergência entre o teor e/ou interpretação destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e de seus Apêndices, prevalecerão as disposições destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, dado o caráter complementar dos Apêndices. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e dos Apêndices, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

13.7. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais Cláusulas destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

13.8. Tolerância. A tolerância de uma das Partes diante do não cumprimento, pela outra Parte, de quaisquer das obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito não constituirá novação, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim libere as Partes de efetivá-las, assim como as demais obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

13.9. Observado o disposto na Cláusula 13.12 abaixo, o não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos que lhes asseguram estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e as leis não constituirá renúncia ou causa de alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos.

13.10. Qualquer exceção existente nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito limita-se estritamente à Cláusula, subcláusula ou item onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, subcláusulas ou item.

13.11. Acordo Integral. Estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito constituem o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, referentes à cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito para o Mercado Crédito, substituindo e prevalecendo em relação todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

13.12. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e das leis não consistirá causa de alteração, nem implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

13.13. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito tivessem sido firmadas com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.

13.14. Casos Fortuitos e de Força Maior. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes pelos prejuízos deles resultantes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

13.14.1 A Parte que for afetada em decorrência de caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

13.14.2 Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

13.14.3. Caso a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudique apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

13.15. Tributos. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do respectivo contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

13.16. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

13.16.1. Sem prejuízo do previsto na Cláusula 13.16 acima, o Mercado Crédito está autorizado a negociar, ceder e/ou onerar a terceiros os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos sob os termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, sem necessidade de aprovação prévia dos Cedentes.

13.17. Probidade e Boa-fé. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito são estabelecidas respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.18. Melhores Esforços das Partes. Observados os termos e as condições contidos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, os Cedentes e o Mercado Crédito acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

CLÁUSULA QUATORZE

REGISTROS

14.1. Registro. Estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, assim como seus respectivos aditamentos, deverão ser apresentados para registro, pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Mercado Crédito, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos situados na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, em até 20 (vinte) dias a contar da sua respectiva data da sua assinatura, às expensas do Mercado Crédito.

14.1.1. Os Termos de Cessão, às custas do Mercado Crédito, conforme o caso, poderão ser registrados pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Mercado Crédito, em até 5 (cinco) Dias Úteis, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, às expensas do Mercado Crédito, no caso de: (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de evento de intervenção, decretação de liquidação, ou outros eventos similares dos Cedentes, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iii) inadimplemento do Devedor de Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos; (iv) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e nos respectivos Termos de Cessão; ou (v) no caso de rescisão, resilição, resolução ou término destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

14.2. Custos de Registro. Todos os custos decorrentes do registro a que se refere a Cláusula 14.1 acima serão pagos pelo Mercado Crédito, exceto se de outra maneira disposto nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

CLÁUSULA QUINZE

PROTEÇÃO DE DADOS

15.1. As Partes reconhecem que no curso da execução destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, cada uma das Partes poderá ter acesso e tratar dados pessoais compartilhados pela outra Parte, incluindo, mas não se limitando a, dados pessoais dos Cedentes e/ou possíveis terceiros que venham a participar do processo de originação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito. Cada uma das Partes será exclusivamente responsável pelo tratamento dos dados pessoais que proceder, tomando todas as decisões acerca do tratamento de dados pessoais de maneira independente da outra Parte, de forma que cada Parte será considerada a controladora dos dados pessoais que tratar, para fins da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. Para que não restem dúvidas, nada nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito será interpretado de forma a caracterizar qualquer das Partes como operador de dados da outra Parte.

15.2. As Partes asseguram que cumprirão, durante toda a vigência destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e após o seu término, todas as leis, regulamentos, ordens ou decisões judiciais ou de autoridades administrativas, aplicáveis ao tratamento de dados pessoais que realizarem no curso da execução destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, inclusive a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

15.3. Caso quaisquer das Partes receba solicitações, questionamentos ou requerimentos de titulares de dados pessoais ou de autoridades governamentais, que digam respeito às atividades de tratamento de dados realizada pela outra Parte, a Parte que receber a solicitação, questionamento ou requerimento se compromete a notificar a outra Parte por escrito, e em qualquer caso em até 2 (dois) Dias Úteis, a menos que especificamente proibido por lei ou determinação de autoridade competente. A Parte que receber a solicitação, questionamento ou requerimento relativo às atividades de tratamento de dados realizada pela outra Parte não deverá responder o solicitante, a menos que expressamente autorizado a fazê-lo pela outra Parte ou se obrigado por lei ou determinação de autoridade competente, e deverá cooperar com a outra Parte, inclusive fornecendo todas as informações necessárias para que essa possa adequadamente oferecer resposta e tomar as demais ações que sejam necessárias.

15.4. Caso o Mercado Crédito e/ou o Mercado Pago identifique a ocorrência de um incidente de segurança envolvendo os dados pessoais obtidos no contexto destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, o Mercado Crédito e/ou o Mercado Pago, conforme o caso, deverá notificar, por escrito e em prazo razoável, os Cedentes. A notificação de incidente de segurança deve incluir, pelo menos, uma descrição do incidente (incluindo a data de quaisquer eventos relacionados, as causas conhecidas do incidente, as partes envolvidas e as vulnerabilidades dos sistemas explorados), os dados e titulares afetados, possíveis impactos sobre os titulares dos dados, ações de mitigação adotadas e próximas etapas planejadas, bem como quaisquer outras informações relevantes. O Mercado Crédito e/ou o Mercado Pago, conforme o caso, não divulgará qualquer informação sobre o incidente de segurança, a menos que com a expressa concordância do Mercado Pago ou do Mercado Crédito, conforme o caso, ou por estar obrigado por determinação de autoridades fiscalizadoras.

15.5. Cada uma das Partes (“Parte Indenizadora”) indenizará, manterá indene, isentará e, mediante solicitação da outra Parte, defenderá a outra Parte (“Parte Indenizada”), suas afiliadas, seus respectivos agentes, diretores, administradores, empregados e sucessores, contra quaisquer e todos os danos, passivos, despesas, reclamações, multas e perdas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, sofridos pela Parte Indenizada em decorrência ou relativos a, no todo ou em parte, culpa grave ou dolo da Parte Indenizadora em cumprir (i) as leis e regulamentos de proteção de dados; e (ii) as Cláusulas 15.1 a 15.3 acima. As obrigações de indenização aqui previstas serão adicionais a quaisquer outros direitos indenizatórios previstos nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito. Os direitos e indenizações aqui previstos não estarão sujeitos a quaisquer limitações.

CLÁUSULA DEZESSEIS

FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

16.1. Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e/ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

16.2. Legislação Aplicável. Estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

16.3. Assinatura Digital. As Partes desde já acordam, que nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme em vigor, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito são celebradas eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Para tanto, as Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando o processo de certificação utilizado for o acima, reconhecendo essa forma de contratação em meio digital e informático como válida e plenamente eficaz. Neste caso, a assinatura física destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

E, por estarem justas e contratadas, firmam estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito eletronicamente, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título.

Osasco, 22 de julho de 2024.

(Página de Assinaturas 1 de 1 das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., na qualidade de mandatário dos Cedentes

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MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

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MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., na qualidade de devedor

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APÊNDICE I – DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e seus Apêndice e neles de outra forma não definidos têm os mesmos e respectivos significados que lhes são atribuídos nos Termos e Condições do Mercado Pago e nas definições abaixo:

“Agente de Liquidação”	significa o Mercado Pago, na condição de agente de liquidação contratado pelo Mercado Crédito, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, para auxiliar o Mercado Crédito (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito aos Cedentes, e (ii) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Liquidação.
“Ambiente de Interoperabilidade”	significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
“Antecipação Pré-Contratada”	tem significado previsto na Cláusula 1.2 acima.
“Antecipação Pós-Contratada”	tem significado previsto na Cláusula 1.3 acima.
“Apêndices”	significa os apêndices a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.
“Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito”	significa o arquivo eletrônico acessado por meio do link ou conteúdo disposto no anexo do Termo de Cessão, contendo informações a respeito das características dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, permitindo a identificação individualizada de cada Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido a nível de Transação de Pagamento e da respectiva U.R. representativa do Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido, nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.
“Arquivo Eletrônico de Pagamento”	significa o arquivo eletrônico ou registros eletrônicos disponibilizados pelo Agente de Liquidação ao Mercado Crédito, com o propósito de comprovação de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, conforme o formato previamente acordado entre o Mercado Crédito e o Agente de Liquidação, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação.
“Arranjo de Pagamento Aberto”	significa o arranjo de pagamento em que as atividades relacionadas à prestação de serviços de pagamento por ele disciplinadas são realizadas por qualquer instituição que atenda aos critérios de participação estabelecidos no regulamento do arranjo.
“Arranjo de Pagamento Fechado”	significa o arranjo de pagamento em que a gestão de moeda eletrônica ou, cumulativamente, a gestão de conta, a emissão e o credenciamento de Instrumento de Pagamento são realizados por apenas uma instituição de pagamento ou instituição financeira, cuja pessoa jurídica é a mesma do instituidor do arranjo.
“BACEN” ou “BCB”	significa o Banco Central do Brasil.
“Bandeiras”	significam as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento Aberto (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.
“Cancelamento”	significa qualquer cancelamento de uma Transação de Pagamento que possa resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Mercado Crédito Adquirido e que não se caracterize como um Chargeback.
“Cedentes”	significam os Estabelecimentos Comerciais que, a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, e que, para tanto, tenham concluído e/ou venham a concluir o processo de Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Mercado Crédito, representados pelo Mercado Pago, na qualidade de seu mandatário, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago.
“Cessionário”	significa o Mercado Crédito.
“Chargeback”	significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais e/ou do Devedor, que poderá resultar na extinção da Transação de Pagamento, total ou parcial, e, consequentemente, de um Direito Creditório Mercado Crédito.
“CMN”	significa o Conselho Monetário Nacional.
“Código Civil Brasileiro”	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
“Código de Processo Civil”	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
“Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito”	significa este instrumento de "Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças", bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão e de cessão definitiva dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, por parte dos Cedentes, representados pelo Mercado Pago, ao Mercado Crédito.
"Conta Mercado Pago do Mercado Crédito”	significa a conta de pagamento de titularidade do Mercado Crédito, mantida junto ao Mercado Pago, na qual será efetuado, (i) pelo Mercado Crédito, o aporte do montante destinado ao pagamento do Preço de Aquisição aos Estabelecimentos Comerciais; e (ii) pelo Devedor, o aporte do montante destinado à liquidação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos.
“Contrato de Agente de Liquidação”	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Mercado Crédito e o Agente de Liquidação, bem como seus respectivos aditamentos.
“Controle”	significa em relação a qualquer Pessoa, (i) a posse, direta ou indireta, do poder para conduzir ou determinar a condução da administração ou das políticas da Pessoa, por meio da titularidade de ações e/ou cotas com direito a voto, por contrato ou de outro modo, ou (ii) a titularidade de ações e/ou cotas que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das assembleias gerais ou outros órgãos de governança da Pessoa em questão. Os termos “Controladora”, “Controlada”, “Controlar” e suas variações terão os significados correspondentes.
“Convenção entre Entidades Registradoras”	significa a convenção entre as Entidades Registradoras, nos termos da Resolução BCB 264/22.
“Credenciador”	significa a instituição de pagamento (i) responsável por credenciar os Estabelecimentos Comerciais à aceitação de Instrumentos de Pagamento, por meio da instituição do seu próprio Arranjo de Pagamento Fechado e da interoperação e/ou participação no(s) Arranjo(s) de Pagamento(s) Aberto(s) da(s) Bandeira(s); e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante o emissor do Instrumento de Pagamento em questão.
“Data de Aquisição”	tem o significado previsto na Cláusula 2.1.2 acima
“Data de Oferta”	tem o significado previsto na Cláusula 2.1.1. acima.
“Devedor”	significa, em relação aos Direitos Creditórios Mercado Crédito, o Mercado Pago, em decorrência da atuação como Credenciador ou Subcredenciador.
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”	significa cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, (i) conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020, conforme aditada de tempos em tempos; e (ii) exceto aqueles sem expediente na B3. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, não seja Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte
“Direitos Creditórios Mercado Crédito”	significam os direitos creditórios detidos pelos Cedentes contra o Devedor, os quais (i) são originalmente detidos pelos Estabelecimentos Comerciais contra o Devedor, decorrentes de Transações de Pagamentos realizadas entre um Estabelecimento Comercial e um ou mais Usuários-Finais para aquisição de bens, produtos e/ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelo Sistema Mercado Pago, na qual o Devedor, na condição de Credenciador ou Subcredenciador, assume a obrigação de pagar o valor devido ao Estabelecimento Comercial pela respectiva Transação de Pagamento; e (ii) são posteriormente cedidos pelos Estabelecimentos Comerciais ao Mercado Crédito nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, sendo tais Direitos Creditórios Mercado Crédito organizados e formalizados através de U.R que tenham sido registradas em Sistemas de Registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.
“Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos”	significam os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, observados os Requisitos de Elegibilidade para Cessão, cedidos pelos Cedentes ao Mercado Crédito, nos termos destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, conforme o caso, e mediante a realização da Formalização Eletrônica de Cessão.
“Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos lnadimplidos”	significam os Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas obrigações de pagamento.
“Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis”	significam os Direitos Creditórios Mercado Crédito que atendam aos Requisitos de Elegibilidade para Cessão aplicáveis.
“Documentos Adicionais”	significam (i) os comprovantes das adesões ao Termos e Condições do Mercado Pago realizadas pelos Cedentes; (ii) os registros das comunicações e/ou manifestações de vontade realizadas pelos Cedentes, diretamente ao Mercado Pago, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes aos Direitos Creditórios Mercado Crédito mediante a cessão de tais Direitos Creditórios Mercado Crédito representados por U.Rs; e (iii) os outros documentos adicionais que poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, bem como a titularidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito pelos respectivos Cedentes.
“Documentos Comprobatórios”	significam os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios Mercado Crédito e que compreendem, conjuntamente, (i) o Termos e Condições do Mercado Pago, e seus respectivos aditamentos, (ii) estas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e os respectivos Termos de Cessão, incluindo seus anexos; (iii) os arquivos e registros eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado por uma Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, comprovando o registro da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito e/ou da cessão das U.Rs representativas dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos em favor do Mercado Crédito, no Sistema de Registro; (iv) o Arquivo Eletrônico de Pagamento; e (v) Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito.
“Entidades Registradoras”	significa a entidade autorizada pelo BACEN a prestar o serviço de registro de direitos creditórios.
“Estabelecimentos Comerciais”	significam os estabelecimentos comerciais ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pelo Mercado Pago e que tenham aderido e anuído aos Termos e Condições do Mercado Pago.
“Evento de Insolvência”	significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, conforme aplicável: o pedido de falência não elidido no prazo legal; o pedido de autofalência; a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) ou intervenção pelo BACEN; a decretação de liquidação extrajudicial; a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência; pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela pessoa em questão, conforme o caso, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; com relação ao Mercado Pago, mediação, conciliação ou pedido de suspensão de execução de dívidas, formulado pela pessoa em questão contra o Mercado Pago, conforme o caso, independentemente do deferimento do respectivo pedido ou ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável; e com relação ao Mercado Pago, propositura de medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos indicados nos itens (i) a (vi) acima contra o Mercado Pago, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição.
“Evento de Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1 acima.
“Formalização Eletrônica de Cessão”	significa o processo (e seus correspondentes arquivos eletrônicos) e a conclusão da oferta e cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, após a finalização das seguintes etapas: (i) formalização dos registros eletrônicos, conforme o caso, gerados pela Entidade Registradora no momento da cessão, informando a titularidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito em favor do Mercado Crédito, que identificam a cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos pelos Cedentes ao Mercado Crédito, realizada na forma destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e dos Termos e Condições do Mercado Pago; (ii) disponibilização do Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito pelos Cedentes, representados pelo Mercado Pago, para processamento da oferta dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis pelo Mercado Crédito, conforme o fluxo previsto nestas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e dos Termos e Condições do Mercado Pago; e (iii) formalização dos respectivos Termos de Cessão, respeitado os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e dos Termos e Condições do Mercado Pago; e (iv) pagamento do Preço de Aquisição pelo Mercado Crédito aos Cedentes, com a consequente aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, que passarão a ser considerados Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos.
“Grupo Econômico”	significa, em relação a qualquer Pessoa, o grupo formado por seu Controlador, sociedades Controladas, e demais sociedades consideradas como tais.
“Grupo Econômico MercadoLibre Inc.”	significa, com relação ao Mercado Pago, o Mercado Pago, as sociedades Controladas, Coligadas (diretas ou indiretas) ou sob Controle comum com o Mercado Pago que sejam constituídas e existentes nos termos da lei brasileira, com suas atividades exclusivamente localizadas no Brasil, ou a MercadoLibre Inc. Não se incluem as sociedades em que Mercado Pago ou MercadoLibre Inc. detenham participação societária, direta ou indiretamente, do capital social, na condição de acionistas minoritários.
“Informações Confidenciais”	tem o significado previsto na Cláusula 11.1 destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.
“Instrumento de Pagamento”	significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive cartões, que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Mercado Pago.
“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”	significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.
“Mercado Pago”	significam o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91.
“Mercado Crédito”	significa o MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede no Município de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Setor Parte G, Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.679.449/0001-38.
“Parte” e/ou “Partes”	significa, individualmente ou em conjunto, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, e o Mercado Crédito.
“Pessoa”	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações, entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
“Preço de Aquisição”	tem o significado previsto na Cláusula 2.2 acima.
“Preço de Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.2 acima.
“Representantes”	significam as pessoas definidas na Cláusula 11.1 destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.
“Resolução BCB 264/22”	significa a Resolução do BCB nº 264, de 25 de novembro de 2022, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substitui-la.
“Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1 acima.
“Requisitos de Elegibilidade para Cessão”	significa os critérios que todo e qualquer Direito Creditório Mercado Crédito deverá atender para que possa ser adquirido pelo Mercado Crédito, conforme definidos nos Apêndices II e III destas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.
“Sistema de Registro”	significa a plataforma de comunicação com uma Entidade Registradora por meio da qual são registradas as U.Rs relativas aos Direitos Creditórios Mercado Crédito, bem como seus efeitos no âmbito da cessão em favor do Mercado Crédito, conforme as especificações e requisitos discriminados em normas regulamentares aplicáveis e expedidas pela CVM, pelo CMN e/ou pelo próprio BACEN. O Sistema de Registro deverá integrar ao Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
“Sistema de Troca de Arquivos”	significa qualquer sistema de troca de arquivos eletrônicos que venha a ser acordado entre o Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, e o Mercado Crédito, sendo certo que o formato dos arquivos encaminhados pelo Mercado Pago e/ou pelo Mercado Crédito por meio de tal sistema deverá observar as especificações técnicas pré-aprovadas pelas Partes
“Sistema Mercado Pago”	significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo Mercado Pago, necessários à habilitação de Estabelecimentos Comerciais, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
“Subcredenciador”	significa o Mercado Pago, na qualidade de instituição de pagamento, responsável por credenciar os Estabelecimentos Comerciais à aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante os emissores.
“Transação de Pagamento”	significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Cedente, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.
“Termo de Cessão”	significa o modelo do “Termo de Cessão de Direitos Creditórios” que identifica a cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, na forma do Apêndice IV a este instrumento.
“Termos e Condições do Mercado Pago	significa o “Termos e Condições de Uso do Mercado Pago”, incluindo o “Termos e Condições de Antecipação de Recebíveis” e demais anexos, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual estabelece os termos e condições gerais da prestação de serviços pelo Devedor, de modo que os Estabelecimentos Comerciais possam (i) aderir aos termos e condições gerais de prestação de serviços pelo Devedor, passando a ser credenciados pelo Devedor, bem como (ii) outorgar poderes ao Mercado Pago para que, na qualidade de mandatário dos Estabelecimentos Comerciais, formalize a cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito. Os Termos e Condições do Mercado Pago podem ser acessados por meio da plataforma digital do Devedor: em www.mercadopago.com.br; acessar “Ajuda”; buscar “Termos e Condições de Uso” e acessar “Termos e Condições de Uso”.
“U.R.” ou “URs”	significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de arranjo de pagamento, caracterizados, nos termos das normas regulamentares do BACEN, pelo(a) mesmo(a): (i) número de inscrição no CNPJ ou no CPF dos Estabelecimentos Comerciais; (ii) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (iii) identificação do Credenciador ou Subcredenciador; e (iv) data de liquidação (vencimento).
“Usuários-Finais”	significam as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

APÊNDICE II – ANTECIPAÇÃO PRÉ-CONTRATADA

Nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito") e deste Apêndice II, o MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. (“Mercado Crédito” ou “Cessionário”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 37.679.449/0001-38, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, resolve estabelecer, em conjunto com o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de representante dos Cedentes e, conforme o caso, de devedor ("Mercado Pago" ou "Devedor"), os termos e condições gerais aplicáveis para a promessa de cessão e cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito associadas à promessa de cessão, nos termos da Cláusula 1.2 das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

Claúsula 1. Interpretação e Condições Adicionais

1.1. Os termos e condições relativos à promessa de cessão e à cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito associadas à promessa de cessão que não estiverem expressamente estabelecimentos neste Apêndice encontram-se descritos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

1.2. Este Apêndice II é parte integrante e indissociável das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, devendo ser lido em conjunto e de maneira indistinta, quando os Cedentes optarem pelo recebimento antecipado do montante total e/ou suas respectivas parcelas dos recebíveis decorrentes das Transações de Pagamento de forma automática.

Claúsula 2. Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios na hipótese de Antecipação Pré-Contratada

2.1. Os Cedentes, observados os termos e condições das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice II, cederão e transferirão ao Mercado Crédito, mediante concordância deste, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de vigência das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice II, conforme alterados, ou instrumento que venha a substituí-los, determinados Direitos Creditórios Mercado Crédito existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes, conforme identificados no Sistema Mercado Pago após o desconto das taxas, bem como de outras eventuais retenções previstas na regulamentação vigente, nos Termos e Condições do Mercado Pago e/ou termos e condições de qualquer outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago e do Mercado Crédito, conforme aplicável.

2.1.1. Os Cedentes, ainda, observadas as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e este Apêndice II, prometem oferecer ao Mercado Crédito e, mediante concordância deste, ceder e transferir, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de vigência das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, conforme alteradas, ou instrumento que venha a substituí-las, a totalidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito existentes e que vierem a existir de tempos em tempos, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento.

2.1.2. O Mercado Crédito terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios Mercado Crédito ofertados pelos Cedentes nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice II, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago.

2.1.3. Todos e quaisquer Direitos Creditórios Mercado Crédito dos Cedentes a serem cedidos ao Mercado Crédito deverão obedecer aos seguintes requisitos na Data de Aquisição, a serem verificados e validados pelo Mercado Crédito (“Requisitos de Elegibilidade para Cessão”):

(i) os Direitos Creditórios Mercado Crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional;

(ii) os Direitos Creditórios Mercado Crédito devem ser de titularidade dos Cedentes e devidos pelo Devedor;

(iii) os Direitos Creditórios Mercado Crédito deverão ser provenientes de Transações de Pagamentos realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes; e

(iv) o Mercado Crédito deverá possuir disponibilidade financeira para aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito.

2.2. Os Direitos Creditórios Mercado Crédito vinculados à Antecipação Pré-Contratada serão objeto de promessa de cessão ao Mercado Crédito nos termos das Cláusulas 2.1.1 e 3.1 deste Apêndice II e ficarão vinculados as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e a este Apêndice II, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula 2 e as condições dispostas no Termos e Condições do Mercado Pago.

2.2.1. Fica desde já certo e ajustado que, tendo em vista a vinculação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito que sejam identificados como Antecipação Pré-Contratada no Sistema Mercado Pago, nos termos da Cláusula 3.1 abaixo, às Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e ao presente Apêndice II, os Cedentes se comprometem a oferecer ao Mercado Crédito os referidos Direitos Creditórios Mercado Crédito que vierem a existir, eximindo-se de oferecer ou onerar referidos Direitos Creditórios Mercado Crédito a, ou em favor de, quaisquer terceiros durante a vigência das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, sob pena de a referida cessão ou oneração ao terceiro ser considerada nula e sem efeitos para todos os fins de direito.

2.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios Mercado Crédito adquiridos pelo Mercado Crédito, nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice II.

2.3.1. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 2.3 acima, o Mercado Pago, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, responde perante o Mercado Crédito pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito adquiridos pelo Mercado Crédito.

2.3.2. Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e conforme estabelecido nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, abrangerá não somente os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis como também tudo que os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, nos termos dos Documentos Comprobatórios.

2.4. Observados os poderes outorgados nos Termos e Condições do Mercado Pago, poderão ser celebrados, entre o Mercado Crédito e o Mercado Pago, na qualidade de representante dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem, termos de cessão físicos ou eletrônicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento adicional, as cessões realizadas nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice II.

2.5. As Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e o presente Apêndice II, inclusive no que se refere ao compromisso dos Cedentes de oferecer, de forma recorrente, os Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito, constituem negociação de recebíveis de arranjo de pagamento, conforme definida pelo artigo 2°, inciso II, da Resolução BCB 264/22, passíveis de registro em sistemas de registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.

Claúsula 3. Registros e Cessão dos Direitos Creditórios

3.1. O Mercado Crédito registrará na Entidade Registradora a promessa de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito que vierem a existir de tempos em tempos e que estejam vinculados às Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e a este Apêndice II por manifestação expressa do respectivo Cedente, conforme previsto na Cláusula 2.1.1 acima, após a aceitação dos Termos e Condições Mercado Pago e contratação da Antecipação Pré-Contratada. Para tais Direitos Creditórios Mercado Crédito que vierem a existir de tempos em tempos, e prometidos ao Mercado Crédito, assim que originados e devidamente constituídos no âmbito das Entidades Registradoras, o Mercado Pago identificará no Sistema Mercado Pago, cujo acesso é outorgado ao Mercado Crédito, as seguintes informações de tais Direitos Creditórios Mercado Crédito: (1) CNPJ/MF ou CPF do Cedente; (2) data de vencimento dos Direitos Creditórios Mercado Crédito; (3) valor de face dos Direitos Creditórios Mercado Crédito; e (4) o valor das taxas que compõem a Transação de Pagamento.

3.2. Não obstante o previsto na Cláusula Segunda das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, o Processamento da Oferta dos Direitos Creditórios Mercado Crédito associados à promessa de cessão dependerá, portanto, dos seguintes procedimentos de registro:

(i) as promessas de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito serão registradas em Sistema de Registro, observado que tal registro será operacionalizado pelo Mercado Crédito, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro, devendo os registros das cessões dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos ser realizados nas U.Rs representativas desses Direitos Creditórios Mercado Crédito; e

(ii) após o referido registro e mediante a solicitação pelo Mercado Crédito, a Entidade Registradora enviará ao Mercado Crédito um arquivo contendo a evidência de registro da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, o qual será detido pelo Mercado Crédito como Documento Comprobatório.

3.2.1. Uma vez que o Direito Creditório Mercado Crédito prometido à cessão ao Mercado Crédito, na forma das Cláusulas 2.1.1 e 3.1, seja constituído, deverão ser observados os procedimentos relativos ao Processamento da Oferta para a cessão do Direito Creditório Mercado Crédito existente ao Mercado Crédito, sendo observado, para tanto, o disposto na cláusula 2.1.2 das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

3.2.2. Eventuais correções, desfazimentos e/ou cancelamentos do registro, caso aplicável, serão de responsabilidade do Mercado Crédito, conforme procedimentos operacionais da Entidade Registradora para o referido registro, sem prejuízo das obrigações regulatórias atribuídas ao Mercado Pago.

3.2.3. Mediante solicitação do Mercado Crédito, a Entidade Registradora enviará, após a conclusão do processo de desfazimentos e/ou cancelamentos do registro, um arquivo eletrônico de retorno, via sistema de troca de arquivos, evidenciando o respectivo desfazimento e/ou cancelamento, conforme o caso.

3.3. Caso, conforme os Termos e Condições Mercado Pago, um Cedente revogue a vinculação as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito disposta na Cláusula 2.2.1 acima dos Direitos Creditórios Mercado Crédito futuros à serem constituídos, o Mercado Pago informará o Mercado Crédito a respeito da revogação da vinculação, que interromperá a oferta e a cessão de novos Direitos Creditórios Mercado Crédito deste Cedente pelo Mercado Crédito. O Mercado Crédito adotará os procedimentos necessários perante a Entidade Registradora de maneira a realizar a baixa do registro da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito futuros de tal Cedente.

Claúsula 4. Condições Gerais

4.1. Os demais termos e condições aplicáveis à Antecipação Pré-Contratada deverão observar as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, de forma que este Apêndice II é parte integrante e indissociável das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, devendo ser regido e interpretado em conformidade com os termos e condições nelas previstas e conforme as leis da República Federativa do Brasil.

APÊNDICE III - ANTECIPAÇÃO PÓS-CONTRATADA

Nos termos das Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito") e deste Apêndice III, o MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. (“Mercado Crédito” ou “Cessionário”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 37.679.449/0001-38, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social, resolve estabelecer, em conjunto com o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de representante dos Cedentes e, conforme o caso, de devedor ("Mercado Pago" ou "Devedor"), os termos e condições gerais aplicáveis para a cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito não associados à promessa de cessão, nos termos da Cláusula 1.3 das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

1. Interpretação e Condições Adicionais

1.1. Os termos e condições relativos à cessão de Direitos Creditórios Mercado Crédito não associados à promessa de cessão que não estiverem expressamente estabelecimentos neste Apêndice III encontram-se descritos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

1.2. Este Apêndice III é parte integrante das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, devendo ser lido em conjunto e de maneira indistinta, quando os Cedentes optarem por antecipar o montante total e/ou suas respectivas parcelas dos recebíveis decorrentes das Transações de Pagamento de forma esporádica, conforme suas necessidades e disponibilidade, mediante a solicitação ao Mercado Pago.

2. Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios na hipótese de Antecipação Pós-Contratada

2.1. Os Cedentes, observados os termos e condições das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III, cederão e transferirão ao Mercado Crédito, mediante concordância deste, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de vigência das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III, conforme alterados, ou instrumento que venha a substituí-los, determinados Direitos Creditórios Mercado Crédito existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes, conforme identificados no Sistema Mercado Pago após o desconto das taxas, bem como de outras eventuais retenções previstas na regulamentação vigente, nos Termos e Condições do Mercado Pago e/ou termos e condições de qualquer outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago e do Mercado Crédito, conforme aplicável.

2.1.1. O Mercado Crédito terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios Mercado Crédito ofertados pelos Cedentes nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago.

2.1.2. Todos e quaisquer Direitos Creditórios Mercado Crédito dos Cedentes a serem cedidos ao Mercado Crédito deverão obedecer aos seguintes requisitos na Data de Aquisição, a serem verificados e validados pelo Mercado Crédito (“Requisitos de Elegibilidade para Cessão”):

(v) os Direitos Creditórios Mercado Crédito deverão ser expressos em moeda corrente nacional;

(vi) os Direitos Creditórios Mercado Crédito devem ser de titularidade dos Cedentes e devidos pelo Devedor;

(vii) os Direitos Creditórios Mercado Crédito deverão ser provenientes de Transações de Pagamentos realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes; e

(viii) o Mercado Crédito deverá possuir disponibilidade financeira para aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito.

2.2. Os Direitos Creditórios Mercado Crédito objeto de Antecipação Pós-Contratada serão negociados e cedidos nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III e ficarão vinculados às Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e a este Apêndice III, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula 2 e as condições dispostas nos Termos e Condições do Mercado Pago.

2.3. Os Cedentes somente poderão solicitar a Antecipação Pós-Contratada dos Direitos Creditórios Mercado Crédito que se encontrem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, de qualquer natureza, que possam obstar a cessão.

2.4. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios Mercado Crédito adquiridos pelo Mercado Crédito, nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III.

2.4.1. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 2.4 acima, o Mercado Pago, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, responde perante o Mercado Crédito pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito adquiridos pelo Mercado Crédito.

2.4.2. Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e conforme estabelecido nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, abrangerá não somente os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis como também tudo que os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, nos termos dos Documentos Comprobatórios.

2.5. Observados os poderes outorgados nos Termos e Condições do Mercado Pago, poderão ser celebrados, entre o Mercado Crédito e o Mercado Pago, na qualidade de representante dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem, termos de cessão físicos ou eletrônicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento adicional, as cessões realizadas nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e deste Apêndice III.

2.6. As Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e o presente Apêndice III constituem negociação de recebíveis de arranjo de pagamento, conforme definida pelo artigo 2°, inciso II, da Resolução BCB 264/22, passíveis de registro em sistemas de registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.

3. Registros e Cessão dos Direitos Creditórios

3.1. Não obstante os procedimentos dispostos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito e observados os Termos e Condições Mercado Pago, caso o Cedente deseje ceder um Direito Creditório Mercado Crédito não sujeito à promessa de cessão em benefício do Mercado Crédito, os procedimentos relativos ao Processamento da Oferta deverão ser observados, e o Mercado Crédito estará autorizado a refletir a troca de titularidade da U.R. em Sistema de Registro.

3.2. Caso, conforme os Termos e Condições Mercado Pago, um Cedente revogue a vinculação as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito disposta na Cláusula 2.2 acima dos Direitos Creditórios Mercado Crédito futuros à serem constituídos, o Mercado Pago informará o Mercado Crédito a respeito da revogação da vinculação, que interromperá a oferta e a cessão de novos Direitos Creditórios Mercado Crédito deste Cedente pela Mercado Crédito, até que um novo instrumento de cessão seja estabelecido entre as partes.

4. Condições Gerais

4.1. Os demais termos e condições aplicáveis à Antecipação Pós-Contratada deverão observar as Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, de forma que este Apêndice III é parte integrante e indissociável das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, devendo ser regido e interpretado em conformidade com os termos e condições nelas previstas e conforme as leis da República Federativa do Brasil.

APÊNDICE IV- MODELO DO TERMO DE CESSÃO

TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº [•]

Cedentes: Cedentes identificados no link disposto no Anexo A deste Termo de Cessão, representados por seu mandatário MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 10.573.521/0001-91 (“Cedentes”); e

Cessionário: MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. (“Mercado Crédito” ou “Cessionário”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.679.449/0001-38, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social.

Devedor: MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedor” ou “Mercado Pago”).

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados "Partes", resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente termo de cessão e instrumento de aceite, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas (“Termo de Cessão”):

1.Pelo presente Termo de Cessão e após observados os procedimentos previstos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios Mercado Crédito identificados no link disposto no Anexo A e sumarizados no Anexo A, sendo os Direitos Creditórios Mercado Crédito cedidos pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de R$ [•] ([•] reais).

1.1. O pagamento do valor total de R$ [•] ([•] reais) será realizado pelo Agente de Liquidação o qual efetuará, por conta e ordem do Cessionário, as transferências dos respectivos valores devidos à título de pagamento do Preço de Aquisição via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes autorizados pelo Banco Central do Brasil, em conta de titularidade dos Cedentes.

2. Todas as condições e termos relativos à presente cessão que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo de Cessão encontram-se descritos no “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Devedor e o Cessionário em [•] de [•] de 2024, conforme alterado de tempos em tempos ("Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito"), o qual deverá prevalecer em caso de divergência ou conflito com este Termo de Cessão.

3. Pelo presente Termo de Cessão, os Cedentes confirmam que cedem e transferem ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis identificados no Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, original ou alterado, conforme aplicável, enviado ao Cessionário pelos Cedentes, conforme descritos no link disposto no Anexo A deste Termo de Cessão, inclusive os acessórios dos respectivos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis, mediante o recebimento do preço certo e ajustado “Preço de Aquisição”, os Cedentes dão ao Cessionário a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3.1. Sem prejuízo da Cláusula 3 acima deste Termo de Cessão, no momento da formalização deste Termo de Cessão, o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, através do Sistema de Troca de Arquivos, deverá disponibilizar o Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito, na forma das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

4. Mediante a celebração deste Termo de Cessão, o Cessionário confirma, de forma irrevogável e irretratável, a aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis conforme as condições do presente Termo de Cessão.

5. Os Cedentes, o Cessionário e o Devedor reafirmam, na data da assinatura deste Termo de Cessão, todas as declarações e compromissos expressos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, incluindo, sem limitação, as declarações realizadas por meio da Cláusula Sétima das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, atestando sua validade, como se neste Termo de Cessão estivessem inscritos

5.1. Sem prejuízo das declarações e compromissos expressos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito, o Devedor declara que:

(i) no melhor do seu conhecimento, os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis adquiridos e previstos no link disposto no Anexo A deste Termo de Cessão estão, na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames e/ou restrições de qualquer natureza, renunciando expressamente ao direito de opor ao Cessionário quaisquer exceções que possua ou venha a possuir contra os Cedentes, nos termos dos artigos 290 e 294 do Código Civil Brasileiro; e ao direito de compensar quaisquer valores que, por ventura, sejam devidos pelos Cedentes ao Devedor com os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis previstos no link disposto no Anexo A, nos termos do artigo 368 do Código Civil Brasileiro;

(ii) os registros do Anexo A e do Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito são autênticos, legítimos e não foram modificados pelos Cedentes, pelo Devedor e/ou por qualquer terceiro;

(iii) reconhece a existência, validade, exigibilidade, liquidez e certeza da totalidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis relacionados no link disposto no Anexo A;

(iv) confessa, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, a dívida relativa aos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis previstos no link disposto no Anexo A;

(v) está adimplente com todas as suas obrigações perante o Mercado Crédito;

(vi) está adimplente perante os Estabelecimentos Comerciais em relação a quaisquer de suas obrigações pecuniárias;

(vii) os Cedentes são titulares legítimos de cada um dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis;

(viii) não possui óbice algum quanto à cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis ao Mercado Crédito, nos termos das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(ix) não está submetido a qualquer Evento de Insolvência;

(x) reconhece e confirma a validade, a existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Mercado Crédito listados no link disposto no Anexo A;

(xi) tem conhecimento e concorda com o inteiro teor e os termos e condições previstos nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito;

(xii) cumpre com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013.

6. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

7. Este Termo de Cessão será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

8. O Anexo A descreve pormenorizadamente os Direitos Creditórios Mercado Crédito Elegíveis objeto de cessão ao Mercado Crédito (estando o detalhando a nível de Transação de Pagamento em link de acesso nele indicado), conforme o disposto no Arquivo de Identificação dos Direitos Creditórios Mercado Crédito.

9. As Partes reconhecem que este Termo de Cessão constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

10. As Partes, pelo presente Termo de Cessão, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar deste Termo de Cessão, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

11. Este Termo de Cessão é parte integrante das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

12. O Termo de Cessão é celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2.

São Paulo, [∙] de [∙] de [∙].

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
na qualidade de mandatário dos Cedentes titulares dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
Devedor

____________________________________

MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

Testemunhas:

_________________________ _________________________
Nome: . Nome:
CPF: CPF:

ANEXO A

Lista de Direitos Creditórios Mercado Crédito

Data de Aquisição	Data de Vencimento do Direitos Creditório Mercado Crédito	Preço de Aquisição
[●]	[●]	[●]

A descrição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito a nível de Transação de Pagamento está disponível no link: [∙]

APÊNDICE V- MODELO DE TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

Pelo presente Termo de Resolução de Cessão (“Termo de Resolução de Cessão”),

Os Cedentes identificados no link disposto no Anexo A deste Termo de Cessão, representados por seu mandatário procurador MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 10.573.521/0001-91 (“Cedentes”);

MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A. (“Mercado Crédito” ou “Cessionário”), sociedade anônima de capital fechado, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte G, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.679.449/0001-38, neste ato representada em conformidade com seu estatuto social; e

E, na qualidade de Parte Interveniente anuente: MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Devedor” ou “Mercado Pago”).

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Mercado Crédito, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados “Partes”, resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar este Termo de Resolução de Cessão, que se regera pelas cláusulas e condições a seguir especificadas:

Todas as condições e termos relativos à presente resolução de cessão que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo de Resolução de Cessão encontram-se descritos no “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Devedor e o Cessionário em [•] de [•] de 2024, conforme alterado de tempos em tempos ("Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito"), o qual deverá prevalecer em caso de divergência ou discrepância com este Termo de Resolução de Cessão.

13. Este Termo de Resolução de Cessão, firmado entre os Cedentes e o Mercado Crédito, formaliza a resolução da cessão, nas respectivas Datas da Resolução indicadas no link disposto no Anexo A, em caráter irrevogável e irretratável, pelos Cedentes ao Mercado Crédito, dos Direitos Creditórios Mercado Crédito descritos no link disposto no Anexo A deste Termo de Resolução de Cessão, identificados nos termos da Cláusula 3.1.1 das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

14. Pela resolução da cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito indicados no link disposto no Anexo A, é devido pelos Cedentes ao Mercado Crédito o valor total de R$ [∙] ([∙] reais) (“Preço da Resolução de Cessão”).

15. O Preço da Resolução de Cessão será pago pelos Cedentes mediante transferência para a Conta Mercado Pago do Mercado Crédito, nas respectivas Datas da Resolução indicadas no link disposto no Anexo A.

16. A entrega dos Documentos Comprobatórios deverá observar os termos e condições das Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

17. Todas as condições relativas à presente resolução de cessão que não estiverem expressamente estabelecidas neste Termo de Resolução de Cessão encontram-se descritas nas Condições Gerais de Cessão Mercado Crédito.

18. As Partes reconhecem que este Termo de Resolução de Cessão constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Resolução de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

19. Este Termo de Resolução de Cessão será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

20. Este Termo de Resolução de Cessão descreve pormenorizadamente, de forma individualizada, os Direitos Creditórios Mercado Crédito objeto de resolução.

21. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões por ventura resultantes deste Termo de Resolução de Cessão.

22. O Termo de Resolução de Cessão é celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2.

São Paulo, [∙] de [∙] de [∙].

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
na qualidade de mandatário dos Cedentes titulares dos Direitos Creditórios Mercado Crédito Adquiridos

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
Devedor

____________________________________

MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A.

Testemunhas:

_________________________ _________________________
Nome: . Nome:
CPF: CPF:

ANEXO A

Lista de Direitos Creditórios Mercado Crédito

Data da Resolução de Cessão	Data de Vencimento do Direito Creditório Mercado Crédito	Preço da Resolução de Cessão
[●]	[●]	[●]

A descrição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito a nível de Transação de Pagamento está disponível no link: [∙]

ANEXO II

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE
DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

A CLASSE ÚNICA DO SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Única” e “Fundo” ou “Cessionário”, respectivamente), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 55.471.753/0001-77, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175/22”), e representado na forma do seu regulamento (“Regulamento”), incluindo, sem limitação, seu anexo descritivo da classe única, neste ato representado por sua instituição gestora, OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A, sociedade anônima de capital fechado devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001-20, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Gestora”), resolve estabelecer, em conjunto com o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91, na qualidade de mandatário dos Cedentes e, conforme o caso, de devedor ("Mercado Pago" e "Devedor", respectivamente), as condições gerais para as cessões de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Comerciais que tenham aderido ao "Termos e Condições de Uso do Mercado Pago" e ao “Termos e Condições de Antecipação de Recebíveis”, publicados e disponibilizados em https://www.mercadopago.com.br/ajuda/termos-e-condicoes_300, conforme aditados ou substituídos de tempos em tempos, por meio do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças ("Condições Gerais de Cessão"), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Mercado Pago é uma sociedade limitada devidamente autorizada a funcionar pelo BACEN como instituição de pagamento nas modalidades de credenciador, subcredenciador, emissor de moeda eletrônica, emissor de Instrumento de Pagamento pós-pago e iniciador de Transação de Pagamento;

(ii) os Cedentes são Estabelecimentos Comerciais e, como tais, aderiram e anuíram às Condições Gerais de Cessão por meio do Termos e Condições do Mercado Pago, que, por sua vez, dentre outras disposições, permite que o Mercado Pago atue como mandatário dos Cedentes;

(iii) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais junto aos Cedentes, para a aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens, produtos e/ou serviços oferecidos pelos Cedentes mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, os Cedentes detêm Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais em face do Mercado Pago;

(iv) com o intuito de antecipar os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, poderão ofertar de tempos em tempos seus Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, na forma do Termos e Condições do Mercado Pago;

(v) a Classe Única, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade, conforme disciplinam estas Condições Gerais de Cessão;

(vi) as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade serão verificados pela Gestora, nos termos do Regulamento e destas Condições Gerais de Cessão;

(vii) os Cedentes cederão Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, conforme especificados por meio de cada Formalização Eletrônica de Cessão realizada em Sistema Mercado Pago e sistema da Entidade Registradora, com tudo o que tais Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais representam, nos termos dos artigos 286 e seguintes do Código Civil Brasileiro;

(viii) os Cedentes são e serão os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis até o momento da cessão definitiva à Classe Única; e

(ix) para fins destas Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe Única.

CLÁUSULA PRIMEIRA

CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

1.1. Os Cedentes, observados os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão, ofertarão, cederão e transferirão à Classe Única, mediante concordância desta, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de vigência destas Condições Gerais de Cessão, conforme alteradas, ou instrumento que venha a substituí-los, determinados Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais junto aos Cedentes, conforme identificados no Sistema Mercado Pago após o desconto das taxas, bem como de outras eventuais retenções previstas na regulamentação vigente, nos Termos e Condições do Mercado Pago e/ou termos e condições de qualquer outra empresa do grupo econômico do Mercado Pago, conforme aplicável.

1.1.1 A Classe Única terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados pelos Cedentes nos termos desta Condições Gerais de Cessão, conforme o Termos e Condições do Mercado Pago.

1.1.2. Todos e quaisquer Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais dos Cedentes a serem cedidos à Classe Única deverão obedecer às seguintes condições de cessão na Data de Aquisição e Pagamento, a serem verificadas e validadas pela Gestora (“Condições de Cessão”):

(i) o Devedor e os Estabelecimentos Comerciais não poderão estar submetidos a qualquer Evento de Insolvência;

(ii) o Potencial de Aquisição não poderá ser superado;

(iii) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais deverão contar com a confirmação da validação da existência e exigibilidade pelo Devedor, mediante assinatura do Termo de Cessão; e

(iv) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza.

1.1.3. O enquadramento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que a Classe Única pretenda adquirir às Condições de Cessão será verificado previamente a cada cessão pela Gestora exclusivamente com base em declaração dos Cedentes, representados pelo Mercado Pago, ou de declaração da própria Mercado Pago, na condição de Devedor, nos respectivos Termos de Cessão, exceto pelo item (ii) da Cláusula 1.1.2, que será verificado pela Gestora de forma independente com base no cálculo do Potencial de Aquisição.

1.1.4. Adicionalmente ao previsto na Cláusula 1.1.2, a Classe Única somente poderá adquirir Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que atendam, nas respectivas Datas de Aquisição e Pagamento (exceto se outra data for especificada nos itens abaixo), individualmente e de forma cumulativa, aos seguintes critérios de elegibilidade (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais deverão ser expressos em moeda corrente nacional;

(ii) o Devedor não poderá estar inadimplente em relação à Classe Única na respectiva Data de Aquisição e Pagamento;

(iii) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais não poderão estar vencidos, quando de sua aquisição pela Classe Única;

(iv) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a serem adquiridos não poderão ser devidos por partes relacionadas e sociedades que sejam integrantes do mesmo Grupo Econômico da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante;

(v) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados deverão ter prazo final de vencimento de, no máximo, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, contados da respectiva Data de Aquisição e Pagamento; e

(vi) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais que utilizam os Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelo Sistema Mercado Pago para a aquisição de bens, produtos e/ou serviços nos estabelecimentos comerciais dos Cedentes.

1.1.5. O enquadramento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que a Classe Única pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado e validado pela Gestora previamente a cada cessão, exclusivamente por meio do Arquivo de Oferta enviado pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes o qual deverá conter as informações necessárias dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais objeto de oferta à Classe Única, em conformidade e na forma disposta nestas Condições Gerais de Cessão.

1.2. Os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais serão negociados e cedidos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula e as condições dispostas nos Termos e Condições do Mercado Pago.

1.3. Os Cedentes somente poderão solicitar a antecipação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que se encontrem livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, de qualquer natureza, que possam obstar a cessão.

1.4. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais adquiridos pela Classe Única, nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

1.4.1. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 1.4 acima, o Mercado Pago, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, responde perante a Classe Única pela solvência, validade, existência, liquidez, certeza e exigibilidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais adquiridos pela Classe Única.

1.4.2 Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e conforme estabelecido nestas Condições Gerais de Cessão, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis à Classe Única, abrangerá os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis e tudo que esses representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, nos termos dos Documentos Comprobatórios.

1.5. Observados os poderes outorgados nos Termos e Condições do Mercado Pago, poderão ser celebrados, entre a Classe Única e o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem, termos de cessão físicos ou eletrônicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento adicional, as cessões realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

1.6. Estas Condições Gerais de Cessão constituem negociação de recebíveis de arranjo de pagamento, conforme definida pelo artigo 2°, inciso II, da Resolução BCB 264/22, passíveis de registro em sistemas de registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.

CLÁUSULA SEGUNDA

PREÇO DE AQUISIÇÃO, CESSÃO, REGISTRO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

2.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis à Classe Única será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos na Cláusula 2.1.1 e seguintes abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nestas Condições Gerais de Cessão e no Regulamento e da comprovação do pagamento do Preço de Aquisição.

2.1.1. O Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, em cada determinado dia ("Data de Oferta"), selecionará os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais existentes a serem ofertados à Classe Única, conforme informações disponíveis no Sistema Mercado Pago.

2.1.2. Sem prejuízo de eventuais ajustes nos termos da Cláusula 2.7 abaixo, em relação à cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, serão observados os seguintes procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial, respeitados os procedimentos específicos descritos abaixo a depender do momento de pagamento dos valores totais ou parciais referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ("Processamento da Oferta"):

2.1.2.1 Na hipótese de os Cedentes solicitarem a antecipação total ou parcial dos valores referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais no momento da originação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, o Processamento da Oferta ocorrerá da seguinte forma:

(vii) em cada Dia Útil, a Gestora informará ao Cedente o Potencial de Aquisição calculado com base no fechamento da carteira da Classe Única do Dia Útil anterior ao Dia Útil em questão;

(viii) em cada Dia Útil, a Gestora disponibilizará, na Conta de Pagamento, o Potencial de Aquisição, o qual será destinado, total ou parcialmente, ao Pagamento de Preço em D0 na Data de Pagamento de Preço em D0, observado que referida disponibilização, pela Gestora, somente será realizada após concretizada a devolução, pelo Agente de Pagamento e Registro, do montante equivalente ao Preço em D0 dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais negados, nos termos da Cláusula 2.1.2.1, item (ix) abaixo, conforme aplicável);

(ix) em cada Data de Pagamento de Preço em D0, o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, selecionará os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais existentes a serem ofertados à Classe Única no momento da originação desses Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, conforme manifestações de vontade dos Cedentes e demais informações disponíveis no Sistema Mercado Pago;

(x) em cada Data de Pagamento de Preço em D0, mediante a utilização dos recursos disponíveis na Conta de Pagamento, o Agente de Pagamento e Registro, na qualidade de prestador de serviço da Classe Única e atuando por sua conta e ordem nos termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro, realizará aos Cedentes o Pagamento de Preço em D0 referente aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, à Classe Única;

(xi) após o Pagamento de Preço em D0, em cada Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, encaminhará à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo de Oferta, em formato previamente acordado entre a Gestora e o Mercado Pago, identificando os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados e que poderão ser cedidos à Classe Única, desde que atendidas as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade, observados os termos das Cláusulas 2.1.2.1.1 e 2.1.2.1.1.1 abaixo;

(xii) no Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, a Gestora deverá verificar quais Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados atendem aos Critérios de Elegibilidade, sem prejuízo da verificação das Condições de Cessão que ocorrerão no momento da celebração dos Termos de Cessão;

(xiii) no Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, caso os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados sejam aprovados pela Gestora na verificação dos Critérios de Elegibilidade, a Gestora deverá verificar se a Taxa Interna de Retorno da cessão observa a Taxa Mínima de Aquisição, conforme as informações disponibilizadas no Arquivo de Oferta e o disposto nestas Condições Gerais de Cessão;

(xiv) no Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, após as confirmações realizadas pela Gestora para a aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados, a Gestora deverá enviar ao Mercado Pago, através do Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo de Retorno, em formato previamente acordado entre a Gestora e o Mercado Pago, informando a respeito do aceite dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados ou recusa parcial ou total dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados e a respectiva justificativa para tal recusa;

(xv) caso algum dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados não seja aprovado nas verificações anteriores da Gestora, o Agente de Pagamento e Registro realizará a devolução do Pagamento de Preço em D0 à Classe Única na Conta de Devolução de Pagamento de Preço de Aquisição, sem prejuízo da possibilidade de antecipação, pelo Mercado Pago e/ou Mercado Crédito, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais não aprovados em observância às demais modalidades de antecipação previstas nos Termos e Condições do Mercado Pago;

(xvi) sem prejuízo da devolução do Pagamento de Preço em D0 à Classe Única, caso algum dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados não seja aprovado nas verificações anteriores da Gestora, um novo Arquivo de Oferta poderá ser enviado pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, respeitado o Processamento da Oferta, os demais termos e condições previstos nestas Condições Gerais de Cessão e no Regulamento;

(xvii) no Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, a Gestora irá encaminhar ao Mercado Pago o Termo de Cessão preenchido com as informações dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais aprovados e passíveis de aquisição pela Classe Única, conforme o disposto no Anexo II destas Condições Gerais de Cessão;

(xviii) no Dia Útil subsequente à Data de Pagamento de Preço em D0, o Termo de Cessão será assinado pelo Fundo, pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Devedor, por meio eletrônico, com certificação digital pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo a Gestora verificar o atendimento às Condições de Cessão;

(xix) mediante a formalização do Termo de Cessão, os Cedentes, a Classe Única e o Mercado Pago considerarão que (a) o Pagamento de Preço em D0 ocorreu a título de pagamento do Preço de Aquisição e (b) a data indicada no item 8 do respectivo Termo de Cessão será considerada como a Data de Aquisição e Pagamento dos referidos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, transferindo à Classe Única todos os direitos e obrigações dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, de modo que o Cedente não reclamará ou contestará, hoje ou no futuro, em juízo ou fora dele, com relação ao pagamento de indenização, renunciando, de forma irrevogável e irretratável, a todo e qualquer direito, pretensão ou ação, indenizatório ou de qualquer outra natureza, que tenha ou pudesse vir a ter, a qualquer título, contra o Mercado Pago e/ou Classe Única, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago;

(xx) até o final do Dia Útil subsequente correspondente à Data de Pagamento de Preço em D0, o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago deverá enviar ao Custodiante e à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o arquivo eletrônico correspondente aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, comunicado pela Gestora através do Arquivo Retorno, contendo as informações a respeito das características dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a nível de Transação de Pagamento (“Arquivo Lastro”); e

(xxi) até o final do Dia Útil subsequente correspondente à Data de Pagamento de Preço em D0, o Agente de Pagamento e Registro deverá enviar ao Administrador e à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o competente Arquivo Eletrônico de Pagamentos.

2.1.2.1.1. Ao decorrer da Data de Pagamento de Preço em D0, o Agente de Pagamento e Registro encaminhará à Gestora informações sobre os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que foram selecionados e tiveram o Pagamento de Preço em D0, conforme o formato de envio a ser previamente acordado entre a Gestora e o Agente de Pagamento e Registro.

2.1.2.1.1.1. Na hipótese de as informações enviadas nos termos da Cláusula 2.1.2.1.1 acima serem suficientes para fins da identificação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados nos termos da Cláusula 2.1.2.1 acima, e sujeito a alinhamentos operacionais entre as Partes, as Partes poderão considerar como não sendo necessário o envio do Arquivo de Oferta, isentando o Mercado Pago do cumprimento do item (v) da Cláusula 2.1.2.1 acima, e considerando o arquivo enviado como o Arquivo de Oferta para fins destas Condições Gerais de Cessão.

2.1.2.1.1.2. A oferta dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, nos termos da Cláusula 2.1.2.1 acima, caracterizará oferta de cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais pelos Cedentes, sem prejuízo da possibilidade de a Gestora rejeitar, mediante justificativa expressa, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão, conforme o Arquivo de Retorno.

2.1.2.2. Na hipótese de os Cedentes solicitarem a antecipação total ou parcial dos valores referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais nos dias subsequentes à originação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, o Processamento da Oferta ocorrerá da seguinte forma:

em cada Data de Aquisição e Pagamento, a Gestora (a) informará ao Agente de Pagamento e Registro o Potencial de Aquisição calculado com base no fechamento da carteira da Classe Única do Dia Útil anterior à Data de Aquisição e Pagamento em questão; e (b) disponibilizará montante equivalente ao Potencial de Aquisição na Conta de Pagamento (observado que referida disponibilização, pela Gestora, somente será realizada após concretizada a devolução, pelo Agente de Pagamento e Registro, do montante equivalente ao Preço em D0 dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais negados, nos termos da Cláusula 2.1.2.1, item (ix) acima, conforme aplicável);

em cada Data de Aquisição e Pagamento, o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, encaminhará à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo de Oferta, em formato previamente acordado entre a Gestora e o Mercado Pago, identificando os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que os Cedentes desejam ofertar e ceder a Classe Única;

na Data de Aquisição e Pagamento, a Gestora deverá verificar (a) quais Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados atendem aos Critérios de Elegibilidade, sem prejuízo da verificação das Condições de Cessão que ocorrerão no momento da celebração dos Termos de Cessão, e (b) se, considerando a aquisição de todos os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais na Data de Aquisição e Pagamento em questão, o Potencial de Aquisição não será superado;

na Data de Aquisição e Pagamento, caso os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados sejam aprovados pela Gestora na verificação dos Critérios de Elegibilidade, a Gestora deverá verificar se a Taxa Interna de Retorno da cessão observa a Taxa Mínima de Aquisição, conforme as informações disponibilizadas no Arquivo de Oferta e o disposto nestas Condições Gerais de Cessão;

na Data de Aquisição e Pagamento, após as confirmações realizadas pela Gestora para a aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados, a Gestora deverá enviar ao Mercado Pago, através do Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo de Retorno, em formato previamente acordado entre a Gestora e o Mercado Pago, informando a respeito do aceite dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertado ou recusa parcial ou total dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados e a respectiva justificativa para tal recusa;

caso algum dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados não seja aprovado nas verificações anteriores da Gestora, um novo Arquivo de Oferta poderá ser enviado pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, respeitado o Processamento da Oferta, os demais termos e condições previstos nestas Condições Gerais de Cessão e o Regulamento;

na Data de Aquisição e Pagamento, a Gestora irá encaminhar ao Mercado Pago o Termo de Cessão preenchido com as informações dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais aprovados e passíveis de aquisição pelo Fundo, conforme o disposto no Apêndice II destas Condições Gerais de Cessão;

na Data de Aquisição e Pagamento, o Termo de Cessão será assinado pelo Fundo, pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Devedor, por meio eletrônico, com certificação digital pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo a Gestora verificar o atendimento às Condições de Cessão;

na Data de Aquisição e Pagamento, exclusivamente após o cumprimento das etapas anteriores, o Agente de Pagamento e Registro, observado o disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro, pagará o Preço de Aquisição acordado com Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, mediante transferência de recursos da Conta de Pagamento, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, para a conta dos Cedentes;

até o final do Dia Útil correspondente a cada Data de Aquisição e Pagamento, o Mercado Pago deverá enviar ao Custodiante e à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o Arquivo Lastro; e

até o final do Dia Útil correspondente à Data de Aquisição e Pagamento, o Agente de Pagamento e Registro deverá enviar ao Administrador e à Gestora, através do Sistema de Troca de Arquivos, o competente Arquivo Eletrônico de Pagamentos.

2.1.2.2.1 O encaminhamento do Arquivo de Oferta nos termos da Cláusula 2.1.2.2 acima caracterizará oferta de cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais constantes do respectivo Arquivo de Oferta pelos Cedentes, sem prejuízo da possibilidade de a Gestora rejeitar, mediante justificativa expressa, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que não atendam aos Critérios de Elegibilidade e/ou às Condições de Cessão e/ou que não estejam de acordo com as disponibilidades financeiras de aquisição do Fundo em tal data, conforme o Arquivo de Retorno.

2.2. Preço de Aquisição. O valor a ser pago pela Classe Única aos Cedentes em decorrência da aquisição de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis, será acordado entre o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e a Classe Única ao tempo de cada aquisição, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época (“Preço de Aquisição”).

2.2.1. Em acréscimo à verificação dos Critérios de Elegibilidade, das Condições de Cessão e ao cumprimento dos demais procedimentos de processamento para a cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, a Gestora deverá verificar se a Taxa Interna de Retorno do lote de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados no Arquivo de Oferta respeita a Taxa Mínima de Aquisição, observados, em todos os casos, as disposições destas Condições Gerais de Cessão.

2.2.1.1. A Taxa Mínima de Aquisição é a taxa mínima de desconto, expressa em percentual ao ano base 252 (duzentos e cinquenta e dois dias) Dias Úteis, a ser calculada em cada Data de Aquisição e Pagamento pela Gestora (“Taxa Mínima de Aquisição”), conforme disposto abaixo. A Gestora deverá verificar que a Taxa Interna de Retorno do lote de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados no Arquivo de Oferta, na Data de Aquisição e Pagamento, seja maior ou igual a esta Taxa Mínima de Aquisição. A Taxa Mínima de Aquisição será calculada conforme a seguinte fórmula:

Taxa Mínima de Aquisição= [(Di+1) * (Spread +1) * (ES + 1)] – 1

Onde,

Di	taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela B3, ao ano, expressa em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aquisição e Pagamento.
Spread	incremento percentual, expresso em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, igual à média ponderada entre (a) o somatório do valor agregado da respectiva Série de Cotas Seniores e/ou Subclasse de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação e (b) o percentual equivalente ao Spread Sênior e/ou ao Spread Mezanino, conforme determinado no respectivo Apêndice de cada Série ou Subclasse de Cotas.
ES	excesso de spread adicionado, equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano.

2.3. Caso a Gestora identifique que, ao longo do procedimento de cessão, entrou em curso: (i) um Evento de Liquidação da Classe Única; (ii) um Evento de Avaliação da Classe Única que enseje a suspensão dos procedimentos de aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais nos termos do Regulamento; e/ou (iii) a extinção destas Condições Gerais de Cessão que enseje a suspensão dos procedimentos de aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, a Gestora deverá interromper os procedimentos de cessão, bem como não deverá finalizar os demais procedimentos para a efetivação da cessão, ficando o Agente de Pagamentos e Registro impedido de realizar o pagamento de Preço de Aquisição eventualmente pendente.

2.4. Conciliação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis. Para assegurar a correta e precisa identificação das transferências a título de pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos no âmbito do processo de conciliação pelo Custodiante, o Mercado Pago obriga-se, caso assim solicitado mediante comunicação escrita pelo Custodiante nesse sentido, a disponibilização os documentos e informações necessárias para conciliação dos pagamentos dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos ao Custodiante no prazo de 1 (um) Dia Útil após a solicitação.

2.5. Formalização Eletrônica de Cessão. As formalizações eletrônicas de cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis ao Fundo serão consideradas devidamente realizadas após a finalização das seguintes etapas: (i) envio, conforme aplicável, (a) das informações referidas no item 2.1.2.1.1 acima; e/ou (b) do Arquivo de Oferta pelo Mercado Pago, em ambos os casos na qualidade de mandatário dos Cedentes e atuando por sua conta e ordem nos termos destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos e Condições do Mercado Pago, para Processamento da Oferta pela Gestora, conforme o fluxo previsto nestas Condições Gerais de Cessão; (ii) envio pela Gestora do Arquivo de Retorno confirmando a aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis ofertados no Arquivo de Oferta; (iii) formalização dos respectivos Termos de Cessão, respeitado os termos e condições destas Condições Gerais de Cessão; e (iv) pagamento do Preço de Aquisição, pelo Fundo, com a consequente aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis, que passarão a ser considerados Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos (“Formalização Eletrônica de Cessão”).

2.6. Ciência do Devedor. Ao assinar cada Termo de Cessão, o Devedor (i) declara ciência do valor oriundo dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos devido ao Fundo; e (ii) concorda a realizar o pagamento de tal valor, na respectiva data de vencimento, na Conta de Arrecadação da Classe Única.

2.7. Definição do Processamento da Oferta. O Mercado Pago e o Fundo deverão discutir e alinhar os procedimentos operacionais a serem adotados para fins de Processamento da Oferta, incluindo, sem limitação, a definição dos horários para conclusão de cada passo do Processamento da Oferta. Para fins de esclarecimento, o aditamento a estas Condições Gerais de Cessão para fins de reflexo de ajustes operacionais, incluindo, sem limitação os horários de cada passo do Processamento da Oferta, não dependerá de aprovação de Assembleia Geral ou Assembleia Especial, nos termos do Regulamento.

CLÁUSULA TERCEIRA

RESOLUÇÃO DE CESSÃO E OUTRAS AVENÇAS

3.1. Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos. Caso ocorram quaisquer das hipóteses abaixo listadas, haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido (“Resolução de Cessão”), obrigando os Cedentes a pagar ao Fundo o Preço da Resolução de Cessão (conforme definido abaixo) relativo ao Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido em questão. São hipóteses de Resolução de Cessão (sendo cada um, um “Evento de Resolução de Cessão”):

(i) inexistência do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido em virtude da má formalização, de vício ou de qualquer inconsistência superveniente nos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, nos Documentos Comprobatórios, no Arquivo de Oferta ou nos Documentos Adicionais, ou insuficiência de tais documentos, que seja averiguada a qualquer momento, em qualquer caso, de modo que impeça a exequibilidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos ou que evidencie que estes não se classificavam como Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis no momento da sua aquisição, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro;

(ii) ocorrência de Chargeback ou Cancelamento em relação aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, exceto se o valor do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido tenha sido pago no respectivo vencimento na forma da Cláusula 3.5 abaixo;

(iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido que venha a ser reclamado por terceiro titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais, desde que tal ônus, gravame ou encargo não seja decorrente de atos ou obrigações do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Gestora;

(iv) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou Condições de Cessão, em ambos os casos, na Data de Aquisição e Pagamento;

(v) aquisição de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, pelo Fundo, que não tiveram a sua respectiva cessão aperfeiçoada, desde que não remediada no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após notificação escrita ao Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, nesse sentido; e

(vi) aquisição de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais de Estabelecimentos Comerciais que estavam submetidos a um Evento de Insolvência no momento da cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, desde que, em decorrência do referido Evento de Insolvência, a cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais seja objeto de qualquer questionamento extrajudicial e/ou judicial; e

3.1.1. Verificada a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão, a Parte que identificar a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão deverá enviar em até 1 (um) Dia Útil, via e-mail ou Sistema de Troca de Arquivos, às outras Partes uma notificação sobre a ocorrência de tal fato, com a descrição do referido Evento de Resolução de Cessão, identificando devidamente o(s) Direito(s) Creditório(s) Adquirido(s) sobre o(s) qual(is) verificou a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão.

3.1.1.1. Após o recebimento das informações mencionadas na Cláusula 3.1.1 acima, em até 2 (dois) Dias Úteis do recebimento dessas informações, a Gestora enviará ao Cedente o Termo de Resolução de Cessão já preenchido nos moldes do Apêndice III a estas Condições Gerais de Cessão, contemplando todos os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos sujeitos à Resolução de Cessão, observado o procedimento seguinte disposto na Cláusula 3.1.1.1.1 abaixo.

3.1.1.1.1. O Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, deverá, ressalvada a alternativa da Cláusula 3.4 abaixo, em até 2 (dois) Dias Úteis subsequentes ao dia do recebimento do Termo de Resolução de Cessão, assinar o respectivo Termo de Resolução de Cessão via plataforma digital definida de comum acordo entre o Mercado Pago e a Gestora, e, na qualidade de mandatário dos Cedentes, pagar ao Fundo, no mesmo Dia Útil da assinatura do respectivo Termo de Resolução de Cessão, o Preço da Resolução de Cessão relativo ao Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido sobre o qual se verificou a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão. Quando do pagamento do Preço de Resolução de Cessão, o Custodiante deverá receber as informações dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, identificando devidamente o(s) Direito(s) Creditório(s) Adquirido(s) sobre o(s) qual(is) verificou a ocorrência de um Evento de Resolução da Cessão.

3.1.1.1.1.1. Para fins da Cláusula 3.1.1.1.1, o Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do correspondente Preço da Resolução de Cessão à Classe Única por conta e ordem do respectivo Cedente, observados os termos do dos Termos e Condições do Mercado Pago e destas Condições Gerais de Cessão, ocasião em que se sub-rogará de pleno direito nos direitos e obrigações da Classe Única, podendo com isso cobrar do Cedente o respectivo Preço da Resolução de Cessão, observado que tal cobrança poderá ocorrer a qualquer tempo e por meio de: (i) operações de compensação com valores eventualmente devidos pelo Mercado Pago ao Cedente; (ii) ajuste a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira do Cedente; (iii) operações de estorno ou lançamento a débito pelo Mercado Pago na agenda financeira ou na conta de pagamento do Cedente; ou (iv) qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental.

3.1.2. O “Preço da Resolução de Cessão” significa o preço a ser pago pelo Cedente ao Fundo em decorrência de uma Resolução de Cessão, que será equivalente ao montante pago pelo Fundo a título de Preço de Aquisição de um determinado Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais, acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual da taxa de desconto aplicável ao respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido, e demais encargos aplicáveis, calculado pro rata temporis desde a Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais até a data da Resolução de Cessão (inclusive), bem como descontados eventuais valores já recebidos pelo Fundo até referida data, conforme indicado no Termo de Resolução de Cessão.

3.1.3. Mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelo Cedente, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar, na data de tal pagamento, como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido, e transferido e cedido ao Cedente, sem qualquer recurso, coobrigação ou garantia do Fundo, tal Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido.

3.1.3.1. Na ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão de conhecimento da Administradora, do Custodiante, do Devedor e/ou do Cedente, antes que tenha havido o pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo ao Cedente, a cessão do respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais não será considerada como formalizada e o Fundo não realizará o pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente.

3.1.3.1.1. Na hipótese do Pagamento de Preço em D0, na ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão de conhecimento da Administradora, do Custodiante, do Devedor e/ou do Cedente, antes que tenha havido a celebração do Termo de Cessão, a cessão do respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais não será considerada e o Agente de Pagamento e Registro realizará a devolução do Pagamento de Preço em D0 à Classe Única em conta a ser informada pela Gestora, sem prejuízo da possibilidade de antecipação, pelo Mercado Pago e/ou Mercado Crédito, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais não aprovados em observância às demais modalidades de antecipação previstas nos Termos e Condições do Mercado Pago.

3.1.4. O Fundo poderá, a qualquer tempo, mediante notificação ao Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes e de Devedor, conforme aplicável, solicitar provas e/ou evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, sendo que o Mercado Pago deverá encaminhar tais provas e/ou evidências em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da solicitação.

3.2. Caso seja constatada a ocorrência de um Evento de Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos após a data do pagamento integral ou liquidação do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes serão os únicos responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros; (ii) os Cedentes isentarão o Fundo, a Gestora, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e (iii) o Fundo não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes.

3.3. Caso, por qualquer restrição regulatória ou inviabilidade jurídica, não seja possível a Resolução de Cessão na forma deste Capítulo, mediante a ocorrência de quaisquer dos eventos listados na Cláusula 3.1 acima, os Cedentes deverão indenizar o Fundo por quaisquer montantes pagos pelo Fundo a título de Preço de Aquisição, acrescido do montante equivalente à incorporação diária do percentual da taxa de desconto aplicável ao respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido, e demais encargos aplicáveis, calculado pro rata temporis desde a Data de Aquisição e Pagamento do respectivo Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais e a data da Resolução de Cessão (inclusive), bem como descontados eventuais valores já recebidos pelo Fundo até referida data (inclusive). Para fins de esclarecimento, em nenhuma circunstância será devido, de forma cumulativa, o Preço da Resolução de Cessão e a indenização de que trata esta Cláusula.

3.4. Pré-pagamento. Alternativamente à Resolução de Cessão e ao pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes e desde que seja possível o pré-pagamento, na forma disposta nestas Condições Gerais de Cessão, o Devedor poderá decidir pelo pré-pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo Evento de Resolução de Cessão observado. Nesta hipótese, o Devedor deverá comunicar a Administradora, a Gestora e o Custodiante desta decisão e o Dia Útil em que o pré-pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos será realizado, o qual deverá ser necessariamente até no máximo um Dia Útil anterior à Data de Vencimento dos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, observado o disposto no item (i) da Cláusula 3.4.1 abaixo.

3.4.1. No caso específico do pré-pagamento mencionado na Cláusula 3.4 acima, (i) a data correspondente ao pré-pagamento deverá ocorrer em até 5 (cinco) Dias Úteis da data da notificação sobre a ocorrência do evento de Resolução de Cessão observado, e (ii) o valor a ser pago ao Fundo, em substituição ao Preço de Resolução de Cessão, deverá corresponder ao somatório dos valores de face dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo evento de Resolução de Cessão observado. Ademais, no mesmo Dia Útil da disponibilização dos recursos financeiros referentes ao pré-pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, o Devedor deverá disponibilizar ao Custodiante, via e-mail ou Sistema de Troca de Arquivos, arquivo eletrônico, em formato previamente acordado entre o Custodiante e o Devedor, com as informações necessárias referentes aos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, a fim de que o Custodiante possua meios para a identificação das transferências realizadas a título de pré-pagamento.

3.4.2. Mediante o pré-pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos que sejam relacionados com o respectivo Evento de Resolução de Cessão observado, na forma destas Condições Gerais de Cessão, o Fundo deverá, após a conciliação do Custodiante, considerar, na data de tal pré-pagamento, que os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos foram pagos, não mais sendo devido ao Fundo, tanto pelo Cedente como pelo Devedor, quaisquer valores relacionados aos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos objeto de pré-pagamento.

3.5. Mediante a verificação de hipótese de Cancelamento ou Chargeback, o Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do correspondente valor do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido ao Fundo por conta e ordem do Cedente, observados os termos e condições previsto nestas Condições Gerais de Cessão e nos Termos e Condições do Mercado Pago, bem como o direito de eventual regresso perante o Cedente. Caso seja realizado o pagamento no vencimento do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido, nos termos desta Cláusula, não será configurada a hipótese de Resolução de Cessão prevista na Cláusula 3.1, item (ii), e, consequentemente, não serão devidos valores ao Fundo pelo Cedente.

3.6. Definição dos Procedimentos para Resolução de Cessão. Caso necessário, o Mercado Pago e o Fundo deverão discutir e alinhar os procedimentos operacionais a serem adotados para fins de Resolução de Cessão. Para fins de esclarecimento, o aditamento a estas Condições Gerais de Cessão para fins de reflexo de ajustes operacionais não dependerá de aprovação de Assembleia Geral ou Assembleia Especial, nos termos do Regulamento.

CLÁUSULA QUARTA

LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ESTABELECIMENTOS COMERCIAIS ADQUIRIDOS

4.1. compensação e liquidação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos serão realizadas pelo Mercado Pago, observadas as regras dispostas nestas Condições Gerais de Cessão e no Regulamento.

CLÁUSULA QUINTA

SEGREGAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ESTABELECIMENTOS COMERCIAIS

5.1. Os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão à Classe Única a partir da Data de Aquisição e Pagamento, nos termos da Cláusula 2.1.2 acima, e a Classe Única terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.

CLÁUSULA SEXTA

OPERACIONALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ESTABELECIMENTOS COMERCIAIS

6.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis à Classe Única será considerada completamente formalizada e regular após a efetivação da Formalização Eletrônica de Cessão, consoante com os Termos e Condições Mercado Pago.

6.2. Os pagamentos (i) pela Classe Única, do Pagamento de Preço em D0 e do Preço de Aquisição aos Cedentes serão depositados em Conta de Pagamento mantida pela Classe Única junto ao Mercado Pago para tanto, observado o disposto na Cláusula Segunda acima; e (ii) pelo Devedor, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos à Classe Única, serão depositados (a) em Conta Arrecadação da Classe Única mantida pela Classe Única junto ao Mercado Pago para tanto, (b) em outra conta previamente indicada pela Classe Única ao Mercado Pago nos termos do Regulamento, (c) em conta bancária de titularidade de terceiro adquirente dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos após a sua cessão definitiva pela Classe Única, desde que previamente indicada pela Classe Única ao Devedor, por escrito, e se assim autorizado nos termos do Regulamento, ou (d) em conta determinada pela autoridade competente quando o pagamento decorrer da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, para o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos.

CLÁUSULA SÉTIMA

DECLARAÇÕES

7.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, individualmente, conforme o caso, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade, originação, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos pela Classe Única, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, à Classe Única na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(i) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação da República Federativa do Brasil aplicáveis em vigor;

(ii) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(iv) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que, por força deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos à Classe Única, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela Classe Única, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(v) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Cedente de realizar a cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ao Fundo e de cumprir suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão;

(vi) não foi citado, intimado, notificado ou de qualquer outro modo tem conhecimento de que é parte de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, e não tem conhecimento da existência de inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais objeto da cessão ao Fundo, incluindo obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a serem adquiridos nos termos destas Condições de Gerais de Cessão;

(vii) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pela Classe Única, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(viii) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, nos termos deste instrumento e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e à Classe Única;

(ix) não está sujeito a um Evento de Insolvência e a cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ao Fundo (a) não fará com que o Cedente passe ao estado de insolvência; e (b) não configura fraude à execução ou fraude a credores;

(x) os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais não foram originados mediante fraude ou de qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira; e

(xi) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias para a execução de suas atividades, exceto com relação àquelas questionadas de boa-fé ou para as quais tenham sido obtidas medidas com efeito suspensivo, desde que, em qualquer caso, não afete de maneira relevante e adversa o cumprimento das suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão ou a perfeita cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ao Fundo.

7.2. A Gestora, devidamente autorizada na forma do Regulamento declara e assegura, em nome Classe Única e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(i) o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios destinado preponderantemente à aplicação em Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, nos termos da Resolução CMN 2.907/01, da Resolução CVM 175/22, do Anexo Normativo II e do Regulamento;

(ii) o patrimônio do Fundo será formado por Classe Única, sendo preservada a possibilidade de constituição de subclasses, na forma do §3º, do artigo 5º, da Resolução CVM 175/22;

(iii) a Classe Única é constituída sob a forma de classe fechada, de responsabilidade limitada, com prazo de duração indeterminado, integrante do Fundo e disciplinada pela Resolução CMN 2.907/01, pela Resolução CVM 175/22, pelo Anexo Normativo II e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e será regida pelo Regulamento, pelo Anexo Descritivo e respectivos suplementos do Anexo Descritivo;

(iv) é uma sociedade validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a gerir fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais e sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável;

(v) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ora avençada, estão devidamente autorizados pelo seu Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais nos termos deste instrumento, dos quais a Classe Única seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Classe Única, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Classe Única e a Gestora;

(vi) os representantes legais da Classe Única e da Gestora que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome da Gestora, ou por conta e ordem da Classe Única, as obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;

(vii) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de gestão da Classe Única, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados à Classe Única e da legislação aplicável;

(viii) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar; e

(ix) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessárias para a execução de suas atividades.

7.3. O Devedor, devidamente representado nestas Condições Gerais de Cessão, declara e assegura ao Fundo, na data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que:

(i) é uma instituição de pagamento autorizada a funcionar pelo BACEN, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar os Termos de Cessão e os demais documentos dos quais seja parte, e a cumprir com as obrigações aqui e lá previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários para tanto;

(iii) os seus representantes legais que assinam estas Condições Gerais de Cessão e realizam as Formalizações Eletrônicas de Cessão têm poderes para assumir as respectivas obrigações, bem como para outorgar mandatos a terceiros nos termos aqui definidos, conforme o caso, e, portanto, também têm os poderes legitimamente outorgados para assumir, em nome do Devedor, as obrigações e as cessões estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão e nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) a celebração destas Condições Gerais de Cessão e das Formalizações Eletrônicas de Cessão, bem como a assunção e o cumprimento das obrigações destes decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, ou, ainda, vencimento antecipado de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de assinatura destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Devedor seja parte ou aos quais esteja vinculado, a qualquer título, quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Devedor, ou quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial, administrativa ou arbitral que afete o Devedor, ou quaisquer dos direitos ou bens de sua propriedade;

(vi) não há qualquer ordem ou decisão, ainda que liminar, judicial, arbitral ou administrativa que afete, de maneira relevante, a capacidade do Mercado Pago de originar os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis e de representar os Cedentes, nos termos do Termos e Condições do Mercado Pago e das Condições Gerais de Cessão;

(vii) não está sujeito a um Evento de Insolvência ou se encontra insolvente;

(viii) nenhum dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos é expresso em moeda corrente estrangeira, sendo todos denominados apenas em moeda corrente nacional;

(ix) está adimplente com todas as suas obrigações perante o Fundo;

(xii) todas as informações e declarações constantes destas Condições Gerais de Cessão e de cada Termo de Cessão fornecidas pelo Devedor são verdadeiras, corretas, completas e precisas na data na qual referidas informações e declarações foram ou serão prestadas;

(xiii) estas Condições Gerais de Cessão constituem obrigação lícita, válida, eficaz e exequível em conformidade com seus termos contra o Devedor;

(xiv) cumpre com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013;

(xv) não omitiu fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira, jurídica, de suas atividades ou dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, em prejuízo dos titulares das Cotas;

(xvii) os Termos e Condições do Mercado Pago constituem obrigações válidas, legais e eficazes aos Cedentes que aderirem tais termos e condições gerais de prestação de serviços pelo Devedor;

(xviiii) reafirma que os Cedentes possuem conhecimento do inteiro teor do Termos e Condições do Mercado Pago no momento das respectivas adesões, estando esse documento público e sendo possível o acesso pelos Cedentes a qualquer momento no website oficial do Mercado Pago;

(xix) o Devedor adota regras e procedimentos que condicionam a prestação de seus serviços às adesões aos Termos e Condições do Mercado Pago pelos Cedentes;

(xx) o Devedor não está, no momento da aquisição dos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis pela Classe Única, inadimplente perante os Cedentes em relação a quaisquer de suas obrigações pecuniárias; e

(xxi) reconhece e confirma a validade, a existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis.

CLÁUSULA OITAVA

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

8.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, por meio da anuência aos Termos e Condições do Mercado Pago e quando da Formalização Eletrônica de Cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis à Classe Única, conforme aplicável, a:

(i) adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula 7.1 acima, e a manter a Classe Única informada, podendo tais comunicações serem feitas por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, conforme disposto nos Termos e Condições do Mercado Pago, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(ii) efetuar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade adotados no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, conforme aplicável; e

(iii) informar imediatamente à Classe Única, podendo tais comunicações serem feitas por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento ou inconsistência ou inveracidade de declarações dadas no âmbito deste instrumento.

8.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, o Devedor expressamente se obrigada a:

(i) adotar todas as providências para manter válidas, eficazes e atuais as declarações contidas na CLÁUSULA SÉTIMA acima, e manter o Fundo informado de qualquer ato ou fato que possa (a) afetar a validade, eficácia e/ou atualidade de qualquer das referidas declarações; e/ou (b) acarretar o descumprimento das obrigações descritas nesta Cláusula 8.2, em qualquer caso adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade, ineficácia ou desatualização de qualquer declaração ou o descumprimento de qualquer obrigação descrita nesta Cláusula 8.2, inclusive mediante envio de notificação à Gestora, com cópia para Administradora, em até 3 (três) Dias Úteis a contar da data em que tomar conhecimento a respeito do referido ato ou fato, sendo certo que, em qualquer caso, não obstante o envio de tal notificação pelo Devedor, os prazos para cumprimento de obrigações previstos nestas Condições Gerais de Cessão deverão ser observados;

(ii) praticar toda ação, assinar todo e qualquer documento e adotar todas as providências cabíveis para cumprir toda e qualquer obrigação, pecuniária ou não, assumidas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão, nos prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão;

(iii) permitir à Administradora, à Gestora e ao Custodiante acesso aos dados e informações relevantes relacionados aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, incluindo, sem limitação, os Documentos Comprobatórios e os Documentos Adicionais, bem como fornecer, sem qualquer custo adicional, os meios e documentos a estes relacionados e adotar todas as medidas razoáveis para que os prestadores de serviços por este contratados verifiquem o cumprimento, pelo Devedor, das suas obrigações nos termos destas Condições Gerais de Cessão;

(iv) cumprir com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013;

(v) pagar todo e qualquer valor relativo aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos exclusivamente e diretamente na Conta Arrecadação da Classe Única, conforme o Regulamento e os procedimentos acordados nestas Condições Gerais de Cessão;

(vi) entregar à Gestora, com cópia para a Administradora, na data da assinatura destas Condições Gerais de Cessão, cópia do seu contrato social e alterações posteriores;

(vii) informar imediatamente à Gestora acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a estas Condições Gerais de Cessão;

(viii) informar à Gestora a respeito de qualquer comunicação escrita que venha a receber de terceiro que indique um atraso e/ou interrupção do pagamento de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, em até 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento de referida comunicação;

(ix) cumprir por si, e fazer com que com que as sociedades brasileiras do seu Grupo Econômico e seus Representantes cumpram, no exercício de suas funções, a Legislação Socioambiental, exceto no que se refere as legislações ambientais e legislações trabalhistas e regulamentações trabalhistas (incluindo, a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, incluindo a Política Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, conforme aplicável, por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso e Relevante na situação econômica, financeira, operacional e/ou reputacional das Partes, de modo que afete a capacidade das Partes de cumprirem as obrigações previstas nestas Condições Gerais de Cessão, obrigando-se, em qualquer caso, a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(x) não utilizar em suas atividades formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial, sendo que, por trabalho forçado, entende-se todo trabalho e serviço, executado de forma não voluntária, que é obtido de um indivíduo sob ameaça de força ou punição, ou ainda, análogo ao escravo, e, por mão de obra infantil, entende-se a contratação de crianças, exploração econômica, ou que tem probabilidade de oferecer perigo, interferir com a educação da criança, ou ser prejudicial à saúde ou desenvolvimento físico, mental, espiritual, moral ou social da criança;

(xi) cumprir por si, fazer com que seus Representantes e as sociedades do Grupo Econômico MercadoLibre Inc. cumpram, e envidar seus melhores esforços para que seus subcontratados cumpram, no exercício de suas funções, a Legislação Anticorrupção;

(xii) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tiver conhecimento, informar ao Fundo a ocorrência de não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das concessões, autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pelo Devedor, desde que tais situações impossibilitem o desenvolvimento da atividade principal do Devedor;

(xiii) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do registro do ato perante a Junta Comercial, informar ao Fundo e encaminhar à Gestora, com cópia para à Administradora, cópias das respectivas deliberações, modificações estatutárias que alterem o objeto social do Devedor, desde que (a) modifique substancialmente as atividades atualmente desenvolvidas pelo Devedor, (b)impactem negativamente a originação ou a validade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, e/ou (c) possam, em qualquer medida, afetar o cumprimento de qualquer de suas obrigações assumidas nestas Condições Gerais de Cessão;

(xiv) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tiver conhecimento, informar ao Fundo, caso ocorra e conforme aplicável, a violação às Leis Anticorrupção pelo Grupo Econômico MercadoLibre Inc. e/ou por qualquer de seus respectivos Representantes e subcontratados;

(xv) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tiver conhecimento, informar ao Fundo ocorrência, em relação ao Devedor ou qualquer sociedade do Grupo Econômico MercadoLibre Inc. constituída no Brasil, conforme aplicável, de qualquer Evento de Insolvência;

(xvi) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tiver conhecimento, informar ao Fundo caso seja expedido mandado de penhora, ordem de execução ou qualquer procedimento semelhante contra a totalidade da propriedade do Devedor que afete adversamente o pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos pelo Devedor, exceto se sanado, suspenso ou revogado em até 10 (dez) Dias Úteis dias contados de sua ciência, conforme aplicável;

(xvii) cumprir todas as disposições do Regulamento que sejam relacionadas a destas Condições Gerais de Cessão;

(xviiii) permitir à Administradora, à Gestora e ao Custodiante acesso ao registro das adesões aos Termos e Condições do Mercado Pago realizadas pelos Cedentes;

(xix) informar à Gestora, à Administradora e ao Custodiante sobre qualquer alteração no Termos e Condições do Mercado Pago que afete a originação ou a validade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais;

(xx) informar à Gestora, à Administradora e ao Custodiante sobre a ocorrência de inadimplemento pela MercadoLibre Inc. de obrigações de pagamento, conforme aplicável, em qualquer operação de Endividamento perante quaisquer terceiros, cujo valor de principal, individual ou agregado, seja superior a US$75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou seu valor equivalente em outras moedas, desde que não curado o inadimplemento em 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação neste sentido; e

(xxi) informar à Gestora, à Administradora e ao Custodiante sobre a ocorrência de inadimplemento por qualquer sociedade do Grupo Econômico MercadoLibre Inc. constituída no Brasil de obrigações de pagamento, conforme aplicável, em qualquer operação de Endividamento perante quaisquer terceiros, cujo valor de principal, individual ou agregado, seja superior a R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas, desde que não curado o inadimplemento no seu respectivo prazo de cura, ou, caso não haja, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de cura de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data respectivo inadimplemento.

8.3. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio do Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente ou pela Classe Única, nos termos da Cláusula Doze abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

CLÁUSULA NONA

EXTINÇÃO

9.1. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente ou o Mercado Pago do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 8.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito da Classe Única de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

CLÁUSULA DEZ

PENALIDADES

10.1. Penalidade por Descumprimento de Obrigação Pecuniária. O inadimplemento, seja pelo Fundo, pelos Cedentes ou pelo Devedor, de quaisquer das obrigações pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão caracterizará, de pleno direito, mediante notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento, pelo atraso, (i) de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o integral recebimento da obrigação pecuniária inadimplida pela Parte credora; e (ii) de multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor devido..

10.2. Mora pelo Descumprimento de Obrigação Não Pecuniária. O descumprimento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações não pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão, que não possuam prazo determinado, não sanada do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento de notificação pela Parte inadimplente, caracterizará, de pleno direito, a mora da Parte inadimplente, sem prejuízo da aplicação das demais penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão.

10.3. Indenização ao Fundo. Sem prejuízo das demais obrigações dos Cedentes estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes e/ou o Devedor, conforme o caso, de forma irrevogável e irretratável, deverão indenizar, reembolsar, defender e manter o Fundo e, na medida em que sejam diretamente afetados, os investidores do Fundo, indenes de quaisquer responsabilidades, perdas e danos diretos incorridos (excluídos danos indiretos, lucros cessantes e danos emergentes), obrigações pecuniárias ou conversíveis em pecúnia, custos e despesas de qualquer natureza, desde que devidamente comprovadas e documentadas, incluindo despesas com honorários advocatícios e despesas comprovadamente incorridas pelo Fundo e/ou seus investidores, conforme aplicável, conforme acordo vinculante entre as partes, decisão administrativa irrecorrível, sentença arbitral, decisão judicial condenatória transitada em julgado ou decisão judicial interlocutória de caráter definitivo, emitida por uma corte competente, em virtude de omissão, inconsistência, falsidade ou inveracidade de declaração, ou conduta culposa ou dolosa dos Cedentes ou do Devedor, conforme o caso, em relação ao disposto destas Condições Gerais de Cessão e/ou de outros contratos associados.

10.4. Indenização aos Cedentes Sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 10.1, 10.2 e 10.3 acima, a Administradora, a Gestora e o Custodiante comprometem-se a indenizar os Cedentes e o Devedor pelas perdas e/ou danos diretos por esta incorridos, incluindo despesas com honorários advocatícios e despesas comprovadamente incorridas pelos Cedentes e pelo Devedor, conforme aplicável, devidamente comprovados conforme acordo vinculante entre as partes, decisão administrativa irrecorrível, sentença arbitral, decisão judicial condenatória transitada em julgado ou decisão judicial interlocutória de caráter definitivo, emitida por uma corte competente, em virtude de omissão ou conduta culposa ou dolosa da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante relacionada ao cumprimento destas Condições Gerais de Cessão, em especial a não observância de quaisquer obrigações assumidas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão, inclusive se decorrentes de falhas de sistema e/ou de comunicação da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, em especial de descumprimento de quaisquer procedimentos previstos na CLÁUSULA SEGUNDA acima.

10.5. Isenção de Responsabilidade. Os Cedentes e o Devedor ficarão isentos das penalidades dispostas nesta CLÁUSULA DEZ decorrentes diretamente da ocorrência de atraso no cumprimento das obrigações destas Condições Gerais de Cessão decorra de exclusivas e comprovadas falhas de sistema e/ou de comunicação diretamente vinculadas à atuação da Administradora, a Gestora e/ou do Custodiante, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora, da Gestora e o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão caso tais falhas previstas nesta Cláusula persistam por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contado a partir de sua verificação. A limitação de responsabilidade prevista nesta Cláusula só será aplicável até o limite estrito da falha operacional, conforme o caso, e enquanto a mesma perdurar, permanecendo válidas, mesmo nesse período, as demais responsabilidades e obrigações assumidas pelos Cedentes ou pelo Devedor, nos termos destas Condições Gerais de Cessão.

10.5.1. Não obstante a previsão de isenção de responsabilidade nos termos da Cláusula 10.5 acima, as Partes envidarão seus melhores esforços para superar quaisquer falhas de sistema e/ou de comunicação dos Cedentes, do Devedor, da Administradora, da Gestora e/ou do Custodiante, agindo diligentemente para que os problemas decorrentes de tais falhas sejam solucionados.

10.6. Execução Específica. Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das Cláusulas destas Condições Gerais de Cessão, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente a execução específica da obrigação devida.

CLÁUSULA ONZE

CONFIDENCIALIDADE

11.1.1. Para fins destas Condições Gerais de Cessão, exclusivamente com relação as Partes e os titulares das Cotas do Fundo, as informações sobre as características dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos e sua performance não serão consideradas Informações Confidenciais, preservada a obrigação de manter a confidencialidade dessas informações perante terceiros.

11.3. As Partes somente poderão compartilhar Informações Confidenciais para as finalidades relacionadas a estas Condições Gerais de Cessão ou aos propósitos a que estas Condições Gerais de Cessão se destinam, tais como, mas não se limitando a, gestão e modelagem de risco de crédito pela Administradora, no limite em que essas finalidades justificarem o seu compartilhamento e respeitadas as hipóteses legais.

11.4. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessárias à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

CLÁUSULA DOZE

COMUNICAÇÕES

12.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento à Classe Única serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e-mail:

Classe Única e/ou Gestora:

OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.

Av. das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca

CEP 22640-102 – Rio de Janeiro, RJ

A/C: Thiago de Gusmão Delfino nos Santos

Telefone: (21) 3514-0000

E-mail: estrutura@oliveiratrust.com.br

Com cópia para: Mercado Pago:

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim

CEP 06.233-903, Osasco – SP

At.: Bruno Parada

E-mail: bruno.parada@mercadolivre.com, dcm@mercadolivre.com, regulatorio@mercadopago.com.br e tesourariabr@mercadolivre.com

12.1.1. Todas as comunicações enviadas ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão devem ser emitidas por e-mail com comprovante de recebimento, com cópia para a Gestora, para o e-mail indicado na Cláusula 12.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

12.1.2. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues por e-mail com comprovante de recebimento, nos endereços indicados na Cláusula 12.1 acima.

12.1.3. A mudança de quaisquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.

CLÁUSULA TREZE

DISPOSIÇÕES FINAIS

13.1. Título Executivo Extrajudicial. As Partes reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, cada Termo de Cessão e cada Termo de Resolução de Cessão constituem títulos executivos extrajudiciais para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nestas Condições Gerais de Cessão, em cada Termo de Cessão e Termo de Resolução de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

13.2. Obrigações de Fazer e Não Fazer do Fundo. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Gestora.

13.3. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, e exceto se previsto de maneira diversa nestas Condições Gerais de Cessão, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

13.3.1. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 13.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

13.4. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições destas Condições Gerais de Cessão e os termos do Regulamento, conforme alterado, deverão prevalecer as disposições do Regulamento, sem qualquer prejuízo aos demais termos destas Condições Gerais de Cessão, que permanecerão plenamente válidos e eficazes.

13.5. Aditamentos. Eventuais inclusões de outras Cláusulas, exclusões ou alterações das Cláusulas já existentes destas Condições Gerais de Cessão ou das disposições dos seus Apêndices somente serão realizadas mediante celebração de aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante destas Condições Gerais de Cessão, de forma que toda e qualquer modificação destas Condições Gerais de Cessão somente será válida e eficaz se feita por escrito.

13.6. Inexistência de Relação Comercial. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, estas Condições Gerais de Cessão e cada Formalização Eletrônica de Cessão não criam nem estabelecem qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre os Cedentes, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

13.7. Irrevogabilidade. Exceto conforme expressamente previsto nestas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Fundo e as demais Partes celebram estas Condições Gerais de Cessão e cada Formalização Eletrônica de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, se obrigando ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

13.8. Apêndices. Os Apêndices, bem como os Termos de Cessão e os Termos de Resolução de Cessão devidamente formalizados integram estas Condições Gerais de Cessão para todos os fins e efeitos de direito, de modo inseparável, como se nele estivessem transcritos. Em caso de divergência entre o teor e/ou interpretação destas Condições Gerais de Cessão e de seus Apêndices, prevalecerão as disposições destas Condições Gerais de Cessão, dado o caráter complementar dos Apêndice. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições destas Condições Gerais de Cessão e dos Apêndices, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

13.9. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo destas Condições Gerais de Cessão for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais Cláusulas destas Condições Gerais de Cessão não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

13.10. Tolerância. A tolerância de uma das Partes diante do não cumprimento, pela outra Parte, de quaisquer das obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão não constituirá novação, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim libere as Partes de efetivá-las, assim como as demais obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão.

13.11. Observado o disposto na Cláusula 13.14 abaixo, o não exercício, pelas Partes, de quaisquer dos direitos que lhes asseguram estas Condições Gerais de Cessão e as leis não constituirá renúncia ou causa de alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos.

13.12. Qualquer exceção existente nestas Condições Gerais de Cessão que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante destas Condições Gerais de Cessão limita-se estritamente à Cláusula, subcláusula ou item onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, subcláusulas ou item.

13.13. Acordo Integral. Estas Condições Gerais de Cessão constituem o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, referentes à cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais para o Fundo, observados os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Cessão e a política de investimento disposta no Regulamento e demais termos e condições aplicáveis do Regulamento e demais termos e condições aplicáveis do Regulamento, substituindo e prevalecendo em relação todos os outros documentos, cartas, memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

13.14. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos nestas Condições Gerais de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente destas Condições Gerais de Cessão e das leis não consistirá causa de alteração, nem implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.

13.15. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante destas Condições Gerais de Cessão for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se estas Condições Gerais de Cessão tivessem sido firmadas com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que estas Condições Gerais de Cessão, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto destas Condições Gerais de Cessão e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.

13.16. Casos Fortuitos e de Força Maior. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes pelos prejuízos deles resultantes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.

13.16.1. A Parte que for afetada em decorrência de caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão.

13.16.2. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

13.16.3. Caso a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudique apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas destas Condições Gerais de Cessão por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.

13.17. Tributos. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta destas Condições Gerais de Cessão, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do respectivo contribuinte, conforme definido na legislação tributária.

13.18. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista nestas Condições Gerais de Cessão, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

13.19. Probidade e Boa-fé. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que estas Condições Gerais de Cessão são estabelecidas respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

13.20. Melhores Esforços das Partes. Observados os termos e as condições contidos nestas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto nestas Condições Gerais de Cessão.

CLÁUSULA QUATORZE

REGISTROS

14.1. Registro. Estas Condições Gerais de Cessão, assim como seus respectivos aditamentos, deverão ser apresentados para registro, pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Fundo, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos situados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, em até 20 (vinte) dias a contar da sua respectiva data da sua assinatura, às expensas do Fundo.

14.1.1. Os Termos de Cessão, às custas do Fundo, conforme o caso, apenas serão registrados pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e pelo Fundo, em até 5 (cinco) Dias Úteis, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos situado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, às expensas do Fundo, no caso de: (i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em Assembleia Especial; (iii) pedido de autofalência, pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, decretação de evento de intervenção, decretação de liquidação, ou outros eventos similares dos Cedentes, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis; (iv) inadimplemento do Devedor de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos; (v) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões previstas nestas Condições Gerais de Cessão e nos respectivos Termos de Cessão; (vi) no caso de rescisão, resilição, resolução ou término destas Condições Gerais de Cessão; ou, ainda (vii) no caso de rebaixamento de 2 (dois) níveis (notches), ou mais, de forma concomitante ou subsequente, em escala local, na classificação de risco originalmente atribuída pela agência classificadora de risco das Cotas à respectiva série (exceto em caso de rebaixamento do risco soberano atribuído pela agência classificadora de risco das Cotas, desde que o relatório da agência classificadora de risco das Cotas indique expressamente que o rebaixamento na classificação de risco das Cotas tenha sido decorrente única e exclusivamente do rebaixamento do risco soberano).

14.2. Custos de Registro. Todos os custos decorrentes do registro a que se refere a Cláusula 14.1 acima serão pagos pelo Fundo, exceto se de outra maneira disposto nestas Condições Gerais de Cessão.

CLÁUSULA QUINZE

PROTEÇÃO DE DADOS

15.1. As Partes reconhecem que no curso da execução destas Condições Gerais de Cessão, cada uma das Partes poderá ter acesso e tratar dados pessoais compartilhados pela outra Parte, incluindo, mas não se limitando a, dados pessoais dos Cedentes e/ou possíveis terceiros que venham a participar do processo de originação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais. Cada uma das Partes será exclusivamente responsável pelo tratamento dos dados pessoais que proceder, tomando todas as decisões acerca do tratamento de dados pessoais de maneira independente da outra Parte, de forma que cada Parte será considerada a controladora dos dados pessoais que tratar, para fins da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. Para que não restem dúvidas, nada nestas Condições Gerais de Cessão será interpretado de forma a caracterizar qualquer das Partes como operador de dados da outra Parte.

15.2. As Partes asseguram que cumprirão, durante toda a vigência destas Condições Gerais de Cessão e após o seu término, todas as leis, regulamentos, ordens ou decisões judiciais ou de autoridades administrativas, aplicáveis ao tratamento de dados pessoais que realizarem no curso da execução destas Condições Gerais de Cessão, inclusive a Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

15.3. Caso qualquer das Partes receba solicitações, questionamentos ou requerimentos de titulares de dados pessoais ou de autoridades governamentais, que digam respeito às atividades de tratamento de dados realizada pela outra Parte, a Parte que receber a solicitação, questionamento ou requerimento se compromete a notificar a outra Parte por escrito, e em qualquer caso em até 2 (dois) Dias Úteis, a menos que especificamente proibido por lei ou determinação de autoridade competente. A Parte que receber a solicitação, questionamento ou requerimento relativo às atividades de tratamento de dados realizada pela outra Parte não deverá responder o solicitante, a menos que expressamente autorizado a fazê-lo pela outra Parte ou se obrigado por lei ou determinação de autoridade competente, e deverá cooperar com a outra Parte, inclusive fornecendo todas as informações necessárias para que essa possa adequadamente oferecer resposta e tomar as demais ações que sejam necessárias.

15.4. Caso o Fundo identifique a ocorrência de um incidente de segurança envolvendo os dados pessoais obtidos no contexto destas Condições Gerais de Cessão, o Fundo deverá notificar, por escrito e em prazo razoável, os Cedentes. A notificação de incidente de segurança deve incluir, pelo menos, uma descrição do incidente (incluindo a data de quaisquer eventos relacionados, as causas conhecidas do incidente, as partes envolvidas e as vulnerabilidades dos sistemas explorados), os dados e titulares afetados, possíveis impactos sobre os titulares dos dados, ações de mitigação adotadas e próximas etapas planejadas, bem como quaisquer outras informações relevantes. O Fundo não divulgará qualquer informação sobre o incidente de segurança, a menos que com a expressa concordância do Mercado Pago ou por estar obrigado por determinação de autoridades fiscalizadoras.

15.5. Cada uma das Partes (“Parte Indenizadora”) indenizará, manterá indene, isentará e, mediante solicitação da outra Parte, defenderá a outra Parte (“Parte Indenizada”), suas afiliadas, seus respectivos agentes, diretores, administradores, empregados e sucessores, contra quaisquer e todos os danos, passivos, despesas, reclamações, multas e perdas de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis, sofridos pela Parte Indenizada em decorrência ou relativos a, no todo ou em parte, culpa grave ou dolo da Parte Indenizadora em cumprir (i) as leis e regulamentos de proteção de dados; e (ii) as Cláusulas 15.1 a 15.3 acima. As obrigações de indenização aqui previstas serão adicionais a quaisquer outros direitos indenizatórios previstos nestas Condições Gerais de Cessão. Os direitos e indenizações aqui previstos não estarão sujeitos a quaisquer limitações.

CLÁUSULA DEZESSEIS

FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

16.1 Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas destas Condições Gerais de Cessão e/ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.

16.2. Legislação Aplicável. Estas Condições Gerais de Cessão serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

16.3. Assinatura Digital. As Partes desde já acordam, que nos termos da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme em vigor (Lei da Liberdade Econômica), do Decreto nº 10.278, de 18 de março de 2020, conforme em vigor, bem como da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, estas Condições Gerais de Cessão são celebradas eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito. Para tanto, as Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando o processo de certificação utilizado for o acima, reconhecendo essa forma de contratação em meio digital e informático como válida e plenamente eficaz. Neste caso, a assinatura física destas Condições Gerais de Cessão, bem como a sua existência física (impressa), não serão exigidas para fins de cumprimento de obrigações previstas nestas Condições Gerais de Cessão, tampouco para sua plena eficácia, validade e exequibilidade.

E, por estarem justas e contratadas, firmam estas Condições Gerais de Cessão eletronicamente, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título.

São Paulo, 2 de julho de 2024.

(Página de Assinaturas 1 de 2 das Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., na qualidade de mandatário dos Cedentes

_________________________ _________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA, representado por sua gestora, a OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.

_________________________ _________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Administradora

_________________________ _________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

(Página de Assinaturas 2 de 2 das Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., na qualidade de Custodiante

_________________________ _________________________
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.

_________________________ _________________________
Nome: Nome:
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APÊNDICE I – DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados nestas Condições Gerais de Cessão e seus Apêndice e neles de outra forma não definidos têm os mesmos e respectivos significados que lhes são atribuídos no Regulamento e nas definições abaixo:

“Administradora”	significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, custódia de valores mobiliários e escrituração de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, 2° andar, CEP 22640-102.
“Agente de Pagamento e Registro”	significa o Mercado Pago, contratado pela Gestora, em nome da Classe Única, como agente de pagamento e registro, nos termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro, para auxiliar (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, pelo Fundo, aos respectivos Estabelecimentos Comerciais; (ii) no pagamento da devolução do Pagamento de Preço em D0, conforme aplicável; (iii) no registro das cessões dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais e das resoluções de cessão, conforme aplicável, no Sistema de Registro, observadas as disposições da regulamentação aplicável do BACEN; e (iv) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.
“Ambiente de Interoperabilidade”	significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
“Anexo Descritivo”	significa o anexo descritivo da Classe Única do Fundo e que rege o seu funcionamento, de modo complementar à parte geral do Regulamento.
“Apêndices”	significa os apêndices a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.
“Arquivo de Oferta”	significa o arquivo eletrônico ou registros gerados eletronicamente no Sistema Mercado Pago, enviado pelo Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, à Gestora, em determinado Dia Útil, que formaliza a oferta de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais realizada pelos Cedentes ao Fundo, contendo, minimamente, as seguintes informações relacionadas a cada Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais ofertado ao Fundo: (i) o CNPJ/MF do Devedor do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais; (ii) o CNPJ/MF do Cedente do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais; (iii) data de vencimento do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais; (iv) código identificador único de controle do Mercado Pago para o Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais; (v) Preço de Aquisição do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais; e (vi) valor de face do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais.
“Arquivo de Retorno”	significa o arquivo eletrônico ou o registro gerado eletronicamente encaminhado pela Gestora, que identifica os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis selecionados para aquisição pela Classe Única, contendo as mesmas informações do Arquivo de Oferta, assim como a eventual recusa parcial ou total dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados e a respectiva justificativa para tal recusa, conforme modelo definido de comum acordo entre o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e a Gestora.
“Arquivo Eletrônico de Pagamento”	significa o arquivo eletrônico ou registros eletrônicos disponibilizados pelo Agente de Pagamento e Registro ao Custodiante, com o propósito de comprovação de pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, conforme o formato previamente acordado entre a Gestora e o Agente de Pagamento e Registro, nos termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro.
“Arranjo de Pagamento Aberto”	significa o arranjo de pagamento em que as atividades relacionadas à prestação de serviços de pagamento por ele disciplinadas são realizadas por qualquer instituição que atenda aos critérios de participação estabelecidos no regulamento do arranjo.
“Arranjo de Pagamento Fechado”	significa o arranjo de pagamento em que a gestão de moeda eletrônica ou, cumulativamente, a gestão de conta, a emissão e o credenciamento de Instrumento de Pagamento são realizados por apenas uma instituição de pagamento ou instituição financeira, cuja pessoa jurídica é a mesma do instituidor do arranjo.
“Assembleia Especial”	significa a assembleia especial de cotistas da Classe Única ou de suas subclasses, para a qual serão convocados apenas os cotistas da Classe Única ou das subclasses, cuja competência estará restrita às deliberações e matérias de interesse exclusivo da Classe Única ou da respectiva subclasse, conforme o caso, nos termos do Regulamento.
“BACEN” ou “BCB”	significa o Banco Central do Brasil.
“Bandeiras”	significam as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento Aberto (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.
“Cancelamento”	significa qualquer cancelamento de uma Transação de Pagamento que possa resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido e que não se caracterize como um Chargeback.
“Cedentes”	são os Estabelecimentos Comerciais que, a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis à Classe Única, e que, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com a Classe Única, representados pelo Mercado Pago, na qualidade de seu mandatário, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago.
“Cessionário”	significa a Classe Única.
“Chargeback”	significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais e/ou do Devedor, que poderá resultar na extinção da Transação de Pagamento, total ou parcial, e, consequentemente, de um Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais Adquirido.
“Classe Única”	significa a classe única de Cotas do Fundo, nos termos do Anexo Descritivo e do Regulamento.
“CMN”	significa o Conselho Monetário Nacional.
“Código Civil Brasileiro”	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
“Código de Processo Civil”	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
“Condições de Cessão”	tem significado previsto na Cláusula 1.1.2 acima.
“Condições Gerais de Cessão”	significa este instrumento de "Condições Gerais de Cessão e de Direitos Creditórios e Outras Avenças", bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais de cessão definitiva dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis, por parte dos Cedentes, representados pelo Mercado Pago, à Classe Única.
“Conta Arrecadação da Classe Única”	significa a conta de pagamento mantida pela Classe Única junto ao Mercado Pago, na qual serão realizados os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos pela Classe Única, recursos esses que serão transferidos diariamente e automaticamente para a Conta Conciliação da Classe Única, nos termos do Regulamento.
“Conta Conciliação da Classe Única”	significa a conta corrente de titularidade da Classe Única junto a uma Instituição Autorizada e/ou junto à Administradora, na qual (i) serão recebidos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, os quais são recebidos na Conta Arrecadação da Classe Única e transferidos diariamente à Conta Conciliação da Classe Única; (ii) poderão ser recebidos os valores referentes à devolução do Preço de Aquisição em D0 dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais negados, os quais são recebidos na Conta de Devolução de Pagamento de Preço de Aquisição e transferidos diariamente à Conta Conciliação da Classe Única; e (iii) serão realizados os pagamentos de resolução de cessão e Comissões. Na hipótese da Conta de Conciliação da Classe Única ser aberta junto à Administradora, ela não poderá manter saldo disponível superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) ao final de cada Dia Útil.
“Conta da Classe Única”	significa a conta corrente de titularidade da Classe Única junto a uma Instituição Autorizada e/ou junto à Administradora, na qual: (i) serão recebidos os recursos decorrentes da integralização das Cotas; (ii) poderão ser recebidos os valores referentes à devolução do Preço de Aquisição em D0 dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais negados, os quais são recebidos na Conta de Devolução de Pagamento de Preço de Aquisição e transferidos diariamente à Conta da Classe Única; (iii) serão recebidos os recursos referentes aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e (iv) serão realizados os pagamentos das obrigações da Classe Única, inclusive do Preço de Aquisição, caso não definido de outra forma no Regulamento, e as transferências do Potencial de Aquisição para a Conta de Pagamento. Na hipótese de uma das Contas da Classe Única ser aberta junto à Administradora, essa Conta da Classe Única não poderá manter saldo disponível superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) ao final de cada Dia Útil.
“Conta de Devolução de Pagamento de Preço de Aquisição”	significa a conta de pagamento mantida pela Classe Única junto ao Mercado Pago ou a uma Instituição Autorizada, na qual serão depositados pelo Agente de Pagamento e Registro montantes equivalentes ao Pagamento de Preço em D0 dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais negados, recursos esses que, caso a Conta de Devolução de Pagamento de Preço de Aquisição seja mantida junto ao Mercado Pago, serão transferidos diariamente para a Conta da Classe Única ou para a Conta Conciliação da Classe Única.
“Conta de Pagamento”	significa a conta de pagamento mantida pela Classe Única junto ao Mercado Pago, na qual serão depositados pela Classe Única montantes equivalentes ao Potencial de Aquisição e que serão utilizados para pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais aos Estabelecimentos Comerciais e do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Mercado Crédito ao Mercado Crédito, observado que não poderá ser mantido em tal conta saldo superior ao Potencial de Aquisição definido para o Dia Útil em questão.
“Contrato de Agente de Pagamento e Registro”	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento e Registro de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo e o Agente de Pagamento e Registro, e como interveniente, a Gestora, bem como seus respectivos aditamentos.
“Controle”	significa em relação a qualquer Pessoa, (i) a posse, direta ou indireta, do poder para conduzir ou determinar a condução da administração ou das políticas da Pessoa, por meio da titularidade de ações e/ou cotas com direito a voto, por contrato ou de outro modo, ou (ii) a titularidade de ações e/ou cotas que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das assembleias gerais ou outros órgãos de governança da Pessoa em questão. Os termos “Controladora”, “Controlada”, “Controlar” e suas variações terão os significados correspondentes.
“Convenção entre Entidades Registradoras”	significa a convenção entre as Entidades Registradoras, nos termos da Resolução BCB 264/22.
“Credenciador”	significa a instituição de pagamento (i) responsável por credenciar os Estabelecimentos Comerciais à aceitação de Instrumentos de Pagamento, por meio da instituição do seu próprio Arranjo de Pagamento Fechado e da interoperação e/ou participação no(s) Arranjo(s) de Pagamento(s) Aberto(s) da(s) Bandeira(s); e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante o emissor do Instrumento de Pagamento em questão.
“Critério de Elegibilidade”	tem o significado previsto na Cláusula 1.1.4 acima.
“Custodiante”	significa a Administradora.
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Aquisição e Pagamento”	significa qualquer Dia Útil em que ocorrer a aquisição, pelo Classe Única, de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais para a Classe Única, mediante a Formalização Eletrônica de Cessão.
“Data de Pagamento de Preço em D0”	significa qualquer dia (incluindo Dias Úteis e dias que não forem considerados Dias Úteis) em que ocorrer o pagamento do valor total ou parcial dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais aos Cedentes antes da conclusão do Processamento da Oferta previsto na Cláusula 2.1.2.1 acima.
“Data de Oferta”	tem o significado previsto na Cláusula 2.1.1. acima.
“Devedor”	significa, em relação aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, o Mercado Pago, em decorrência da atuação como Credenciador ou Subcredenciador.
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”	significa cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro brasileiro, (i) conforme especificados na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020, conforme aditada de tempos em tempos; e (ii) exceto aqueles sem expediente na B3. Caso qualquer data em que venha a ocorrer qualquer evento relativo a pagamentos, ou cuja definição envolva Dias Úteis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, não seja Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
“Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais”	significam os direitos creditórios detidos pelos Cedentes contra o Devedor, decorrentes de Transações de Pagamentos realizadas entre um Cedente e um ou mais Usuários-Finais para aquisição de bens, produtos ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelo Sistema Mercado Pago, na qual o Devedor, na condição de Credenciador ou Subcredenciador, assume a obrigação de pagar o valor devido ao Cedente pela respectiva Transação de Pagamento, sendo estes Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais organizados e formalizados através de U.R. e registrados em Sistemas de Registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.
“Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos”	significam os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis, observados as Condições de Cessão, os Critérios de Elegibilidade e a política de investimento da Classe Única, cedidos pelos Cedentes à Classe Única, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, conforme o caso, e mediante a realização da Formalização Eletrônica de Cessão.
“Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos lnadimplidos”	significam os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas obrigações de pagamento.
“Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis”	significam os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais que atendam às Condições de Cessão e aos Critérios de Elegibilidade aplicáveis.
“Direitos Creditórios Mercado Crédito”	significam os direitos creditórios detidos pelo Mercado Crédito contra o Devedor, os quais (i) são originalmente detidos pelos Estabelecimentos Comerciais contra o Devedor, decorrentes de Transações de Pagamentos realizadas entre um Estabelecimento Comercial e um ou mais Usuários-Finais para aquisição de bens, produtos e/ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelo Sistema Mercado Pago, na qual o Devedor, na condição de Credenciador ou Subcredenciador, assume a obrigação de pagar o valor devido ao Estabelecimento Comercial pela respectiva Transação de Pagamento; (ii) são posteriormente cedidos pelos Estabelecimentos Comerciais ao Mercado Crédito no âmbito da Primeira Cessão; e (iii) são, finalmente, ofertados pelo Mercado Crédito à Classe Única no âmbito da Segunda Cessão, sendo tais Direitos Creditórios Mercado Crédito e Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais organizados e formalizados através de U.R que tenham sido registradas em Sistemas de Registro, nos termos da Resolução BCB 264/22.
“Disputa”	significa uma controvérsia entre um Usuário-Final e o Cedente relacionada a bens, produtos e/ou serviços adquiridos pelo Usuário-Final junto ao Cedente, solucionada por meio de mecanismo disponível no site do Mercado Pago, observados os prazos e condições previstos nos Termos e Condições do Mercado Pago.
“Documentos Adicionais	significam (i) os comprovantes das adesões ao Termos e Condições do Mercado Pago realizadas pelos Cedentes; (ii) os registros das comunicações e/ou manifestações de vontade realizadas pelos Cedentes, diretamente ao Mercado Pago, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais mediante a cessão de tais Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais representados por U.Rs; e (iii) os outros documentos adicionais que poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, bem como a titularidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais pelos respectivos Cedentes.
“Documentos Comprobatórios”	significam os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais e que compreendem, conjuntamente, (i) o Termos e Condições do Mercado Pago, e seus respectivos aditamentos, (ii) estas Condições Gerais de Cessão e os respectivos Termos de Cessão, incluindo seus anexos; (iii) os arquivos e registros eletrônicos, extrato ou documento semelhante emitido e disponibilizado por uma Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, comprovando o registro da cessão das U.Rs representativas dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos em favor do Fundo, no Sistema de Registro; (iv) o Arquivo Eletrônico de Pagamento; e (v) Arquivo Lastro.
“Efeito Adverso e Relevante”	significa o efeito adverso e relevante nas condições econômica, financeira, jurídica, reputacional ou operacional do Mercado Pago, ou de suas controladas, nos seus respectivos negócios, resultados operacionais e/ou perspectivas; e/ou nos seus poderes ou capacidade jurídica e/ou econômico-financeira que, em quaisquer dos casos, prejudique ou impacte negativamente a originação e liquidação dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais, o exercício das atividades principais constantes dos seus respectivos objetos sociais, a cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais à Classe Única, ou qualquer de suas obrigações nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de qualquer documento relacionado ao Fundo.
“Emissor”	significam as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento, com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
“Endividamento”	significa, em relação a qualquer pessoa, sem duplicação, qualquer obrigação ou contingência que seja considerada como endividamento no balanço da Pessoa, nos termos das normas financeiras aplicáveis.
“Entidades Registradoras”	significa a entidade autorizada pelo BACEN a prestar o serviço de registro de direitos creditórios.
“Estabelecimentos Comerciais”	significam os estabelecimentos comerciais ou profissionais autônomos, localizados no Brasil, devidamente credenciados pelo Mercado Pago e que tenham aderido e anuído aos Termos e Condições do Mercado Pago.
“Evento de Avaliação da Classe Única”	significam os eventos definidos e listados no Artigo 11.1 do Anexo Descritivo do Regulamento, que geram a necessidade de consulta aos Cotistas da Classe Única, por meio de Assembleia Especial, a respeito da configuração ou não de um Evento de Liquidação da Classe Única.
“Evento de Insolvência”	significa a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, conforme aplicável: (ix) o pedido de falência não elidido no prazo legal; (x) o pedido de autofalência; (xi) a decretação de regime especial de administração temporária (RAET) ou intervenção pelo BACEN; (xii) a decretação de liquidação extrajudicial; (xiii) a extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou a decretação de falência; (xiv) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela pessoa em questão, conforme o caso, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (xv) com relação ao Mercado Pago, mediação, conciliação ou pedido de suspensão de execução de dívidas, formulado pela pessoa em questão contra o Mercado Pago, conforme o caso, independentemente do deferimento do respectivo pedido ou ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável; e (xvi) com relação ao Mercado Pago, propositura de medidas antecipatórias para quaisquer de tais procedimentos indicados nos itens (i) a (vi) acima contra o Mercado Pago, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição.
“Evento de Liquidação da Classe Única”	significam os eventos que ensejam a liquidação antecipada da Classe Única, conforme definidos e dispostos no Artigo 12.1 do Anexo Descritivo, com a consequente realização de Assembleia Especial para deliberar acerca dos procedimentos que serão adotados visando preservar os direitos e interesses dos Cotistas.
“Evento de Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1 acima.
“Formalização Eletrônica de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 2.5 acima
“Gestora”	significa a OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade anônima de capital fechado devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o nº 02.150.453/0001-20.
“Grupo Econômico”	significa, em relação a qualquer Pessoa, o grupo formado por seu Controlador, sociedades Controladas, e demais sociedades consideradas como tais.
“Grupo Econômico MercadoLibre Inc.”	significa, com relação ao Mercado Pago, o Mercado Pago, as sociedades Controladas, Coligadas (diretas ou indiretas) ou sob Controle comum com o Mercado Pago que sejam constituídas e existentes nos termos da lei brasileira, com suas atividades exclusivamente localizadas no Brasil, ou a MercadoLibre Inc. Não se incluem as sociedades em que Mercado Pago ou MercadoLibre Inc. detenham participação societária, direta ou indiretamente, do capital social, na condição de acionistas minoritários.
“Índice de Cobertura”	tem o significado previsto no Regulamento do Fundo.
“Índice de Liquidez”	tem o significado previsto no Regulamento do Fundo.
“Informações Confidenciais”	tem o significado previsto na Cláusula 11.1 destas Condições Gerais de Cessão.
“Instituição Autorizada”	significa qualquer das seguintes instituições financeiras: (i) Banco Bradesco S.A., (ii) Banco Santander (Brasil) S.A., (iii) Banco do Brasil S.A., (iv) Caixa Econômica Federal; ou (v) Banco Itaú Unibanco S.A., desde que possua classificação de risco de crédito de longo prazo, atribuída pela agência classificadora de risco, igual a br.AAA. Caso uma dessas instituições financeiras atue como contraparte ou prestadora de serviços do Fundo e tenha sua classificação rebaixada abaixo do patamar descrito acima, a Administradora, o Custodiante e a Gestora comprometem-se a substituí-la por outra Instituição Autorizada no prazo de 30 (trinta) dias.
“Instrumento de Pagamento”	significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento, inclusive cartões, que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema Mercado Pago.
“IGP-M”	significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (FGV IBRE), ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo.
“Legislação Anticorrupção”	significa qualquer lei ou regulamento contra a prática de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos, conforme e se aplicável, das: Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, nº 12.813, de 16 de maio de 2013 (ou outros normativos relacionados a conflito de interesses), nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, Decreto-Lei n° 2.848, de 7 de dezembro de 1940, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e o UK Bribery Act, caso aplicável, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos da lei e decreto acima mencionados bem como todas as demais leis, decretos, regulamentos, portarias, instruções normativas e demais atos normativos expedidos por qualquer autoridade governamental com jurisdição sobre o Grupo Econômico MercadoLibre Inc., conforme aplicável.
“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”	significa a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018.
“Mercado Pago”	significam o MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.573.521/0001-91.
“Mercado Crédito”	significa o MERCADO CRÉDITO SOCIEDADE DE CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede no Município de Osasco, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Setor Parte G, Bonfim, CEP 06233-903, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.679.449/0001-38.
“Pagamento de Preço em D0”	significa o valor total ou parcial a ser pago pela Classe Única aos Cedentes em decorrência do pagamento dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais no momento da originação destes, antes da conclusão do Processamento da Oferta previsto na Cláusula 2.1.2.1 acima, conforme solicitado pelos Cedentes ao Mercado Pago. O valor a ser pago pelos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais deverá ser acordado entre Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e o Agente de Pagamento e Registro, conforme os requisitos exigidos para a determinação do Preço de Aquisição, e posteriormente verificado pela Gestora por intermédio da comprovação de que a Taxa Interna de Retorno do lote de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais ofertados no Arquivo de Oferta respeita a Taxa Mínima de Aquisição.
“Parte” e/ou “Partes”	significa, individualmente ou em conjunto, os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, e a Classe Única, representada pela Gestora.
“Pessoa”	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações, entidades sem personalidade jurídica ou autoridade governamental.
“Potencial de Aquisição”	significa o menor entre a disponibilidade financeira da Classe Única (considerando-se para tal os montantes alocados em Ativos Financeiros e os montantes disponíveis na Conta da Classe Única; subtraídos os montantes equivalentes à Reserva de Caixa e à Reserva de Liquidez, conforme definidas no Regulamento) e o montante máximo de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais e Direitos Creditórios Mercado Crédito que poderão ser adquiridos pelo Fundo em um determinado Dia Útil, considerando-se na definição de tal limite o não desenquadramento do Índice de Liquidez e do Índice de Cobertura com base na posição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos e dos Direitos Creditórios Mercado Crédito adquiridos pelo Fundo no fechamento do Dia Útil anterior ao Dia Útil em questão.
“Preço de Aquisição”	tem o significado previsto na Cláusula 2.2 acima.
“Primeira Cessão”	significa, uma vez realizadas as Transações de Pagamento e constituídas e registradas as respectivas U.Rs representativas dos Direitos Creditórios Mercado Crédito, a cessão dos Direitos Creditórios Mercado Crédito pelos Estabelecimentos Comerciais, representados pelo Mercado Pago, ao Mercado Crédito, a qual será objeto de registro no Sistema de Registro.
“Preço de Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.2 acima.
“Processamento da Oferta”	tem o significado previsto na Cláusula 2.1.2 acima.
“Regulamento”	significa o regulamento do Fundo, bem como suas respectivas alterações.
“Representantes”	significam as pessoas definidas na Cláusula 11.1 destas Condições Gerais de Cessão.
“Resolução BCB 264/22”	significa a Resolução do BCB nº 264, de 25 de novembro de 2022, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substitui-la.
“Resolução de Cessão”	tem o significado previsto na Cláusula 3.1 acima.
“Segunda Cessão”	significa a cessão, em ato subsequente à Primeira Cessão, por meio da qual o Fundo (em benefício da Classe Única) adquirirá os Direitos Creditórios Mercado Crédito, mediante a assinatura do contrato de cessão e dos respectivos termos de cessão, os quais identificarão tais Direitos Creditórios Mercado Crédito a nível de Transação de Pagamento.
“Sistema de Registro”	significa a plataforma de comunicação com uma Entidade Registradora por meio da qual são registradas as U.Rs relativas aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais e os Direitos Creditórios Mercado Crédito, bem como seus efeitos no âmbito da cessão em favor da Classe Única, conforme as especificações e requisitos discriminados em normas regulamentares aplicáveis e expedidas pela CVM, pelo CMN e/ou pelo próprio BACEN. O Sistema de Registro deverá integrar ao Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.
“Sistema de Troca de Arquivos”	significa qualquer sistema de troca de arquivos eletrônicos que venha a ser acordado entre o Mercado Pago, na qualidade de mandatário do Cedente, e a Gestora, sendo certo que o formato dos arquivos encaminhados pelo Mercado Pago e/ou pela Gestora por meio de tal sistema deverá observar as especificações técnicas pré-aprovadas pelas Partes
“Sistema Mercado Pago”	significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo Mercado Pago, necessários à habilitação de Estabelecimentos Comerciais, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
“Subcredenciador”	significa o Mercado Pago, na qualidade de instituição de pagamento, responsável por credenciar os Estabelecimentos Comerciais à aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, mas que não participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante os emissores.
“Taxa Interna de Retorno”	significa a taxa de desconto que iguala o somatório do valor presente dos fluxos de recebimentos futuros dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais com o Preço de Aquisição.
“Taxa Mínima de Aquisição”	tem o significado previsto na Cláusula 2.2.1.1 acima.
“Transação de Pagamento”	significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Cedente, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.
“Termo de Cessão”	significa o modelo do “Termo de Cessão de Direitos Creditórios” que identifica a cessão dos Direitos Creditórios elegíveis à Classe Única, na forma do Apêndice II a este instrumento.
“Termos e Condições do Mercado Pago	significa o “Termos e Condições de Uso do Mercado Pago”, incluindo o “Termos e Condições de Antecipação de Recebíveis” e demais anexos, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual estabelece os termos e condições gerais da prestação de serviços pelo Devedor, de modo que os Estabelecimentos Comerciais possam (i) aderir aos termos e condições gerais de prestação de serviços pelo Devedor, passando a ser credenciados pelo Devedor, bem como (ii) outorgar poderes ao Mercado Pago para que, na qualidade de mandatário dos Estabelecimentos Comerciais, formalize a cessão de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais. Os Termos e Condições do Mercado Pago podem ser acessados por meio da plataforma digital do Devedor: em www.mercadopago.com.br; acessar “Ajuda”; buscar “Termos e Condições de Uso” e acessar “Termos e Condições de Uso”.
“U.R.” ou “URs”	significa cada unidade de recebível composta por recebíveis de arranjo de pagamento, caracterizados, nos termos das normas regulamentares do BACEN, pelo(a) mesmo(a): (i) número de inscrição no CNPJ ou no CPF dos Estabelecimentos Comerciais; (ii) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (iii) identificação do Credenciador ou Subcredenciador; e (iv) data de liquidação (vencimento).
“Usuários-Finais”	significam as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

APÊNDICE II- MODELO DO TERMO DE CESSÃO

TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS Nº [•]

Cedentes: Cedentes identificados no Arquivo de Oferta, representados por seu mandatário procurador MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 10.573.521/0001-91 (“Mercado Pago”); e

Cessionário: CLASSE ÚNICA DO SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Classe Única” e “Fundo” ou “Cessionário”, respectivamente), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 55.471.753/0001-77, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175/22”), e representado na forma do seu regulamento (“Regulamento”), incluindo, sem limitação, seu anexo descritivo da classe única, neste ato representado por sua instituição gestora, OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A, sociedade anônima de capital fechado devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001-20, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Gestora”).

1. Pelo presente Termo de Cessão e após observados os procedimentos previstos nas Condições Gerais de Cessão, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais identificados no Arquivo de Oferta e sumarizados no Anexo A, sendo os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais cedidos pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de R$ [•] ([•] reais), mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes autorizados pelo Banco Central do Brasil, para as respectivas contas dos Cedentes.

1.1. O pagamento do valor total de R$ [•] ([•] reais) será realizado pelo Agente de Pagamento e Registro o qual efetuará, por conta e ordem do Cessionário, as transferências dos respectivos valores devidos à título de pagamento do Preço de Aquisição via Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes em conta de titularidade dos Cedentes.

1.2. Não obstante o previsto nesta Cláusula 1 e demais subcláusulas, nos termos das Condições Gerais de Cessão, o valor total de R$ [•] ([•] reais) poderá ser pago na Data de Pagamento de Preço em D0. Nessa hipótese, mediante a formalização do Termo de Cessão, os Cedentes, a Classe Única e o Mercado Pago considerarão que o pagamento do Pagamento de Preço em D0 ocorreu a título de pagamento do Preço de Aquisição, transferindo à Classe Única todos os direitos e obrigações dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos, de modo que os Cedentes não reclamarão ou contestarão, hoje ou no futuro, em juízo ou fora dele, com relação ao pagamento de indenização, renunciando, de forma irrevogável e irretratável, a todo e qualquer direito, pretensão ou ação, indenizatório ou de qualquer outra natureza, que tenha ou pudesse vir a ter, a qualquer título, contra o Mercado Pago e/ou Classe Única, conforme os Termos e Condições do Mercado Pago.

2. Todas as condições e termos relativos à presente cessão que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo de Cessão encontram-se descritos no “Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Devedor e o Cessionário em 2 de julho de 2024, conforme alterado de tempos em tempos ("Condições Gerais de Cessão"), o qual deverá prevalecer em caso de divergência ou conflito com este Termo de Cessão.

3. Pelo presente Termo de Cessão, os Cedentes confirmam que cedem e transferem ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis identificados no Arquivo de Retorno, original ou alterado, conforme aplicável, enviado pelo Cessionário aos Cedentes, conforme descritos no Anexo A deste Termo de Cessão, inclusive os acessórios dos respectivos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis, mediante o recebimento do preço certo e ajustado “Preço de Aquisição”, os Cedentes dão ao Cessionário a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3.1. Sem prejuízo da Cláusula 3 acima deste Termo de Cessão, no momento da formalização deste Termo de Cessão, o Mercado Pago, na qualidade de mandatário dos Cedentes, através do Sistema de Troca de Arquivos, deverá disponibilizar o Arquivo Lastro ao Custodiante e à Gestora, na forma das Condições Gerais de Cessão.

4. Mediante a celebração deste Termo de Cessão, o Cessionário confirma, de forma irrevogável e irretratável, a aquisição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis conforme as condições do presente Termo de Cessão.

5. Os Documentos Comprobatórios representativos dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos se encontram depositados, conforme estabelecido nas Condições Gerais de Cessão, sob a guarda do Custodiante, o qual atuará como agente de depósito

6. Os Cedentes e o Devedor reafirmam, na data da assinatura deste Termo de Cessão, todas as declarações e compromissos expressos nas Condições Gerais de Cessão, incluindo, sem limitação, as declarações realizadas por meio da CLÁUSULA SÉTIMA das Condições Gerais de Cessão, atestando sua validade, como se neste Termo de Cessão estivessem inscritos

6.1.Sem prejuízo das declarações e compromissos expressos nas Condições Gerais de Cessão, o Devedor declara que:

(xiii) no melhor do seu conhecimento, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis adquiridos e previstos no Anexo A deste Termo de Cessão estão, na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames e/ou restrições de qualquer natureza, renunciando expressamente ao direito de opor ao Cessionário quaisquer exceções que possua ou venha a possuir contra os Cedentes, nos termos dos artigos 290 e 294 do Código Civil Brasileiro; e ao direito de compensar quaisquer valores que, por ventura, sejam devidos pelos Cedentes ao Devedor com os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis previstos no Anexo A, nos termos do artigo 368 do Código Civil Brasileiro;

(i) os registros do Anexo A e do Arquivo Lastro são autênticos, legítimos e não foram modificados pelos Cedentes, pelo Devedor e/ou por qualquer terceiro;

(ii) reconhece a existência, validade, exigibilidade, liquidez e certeza da totalidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis relacionados no Anexo A;

(iii) confessa, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, a dívida relativa aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis previstos no Anexo A;

(iv) está adimplente com todas as suas obrigações perante a Classe Única;

(v) está adimplente perante os Estabelecimentos Comerciais em relação a quaisquer de suas obrigações pecuniárias;

(vi) os Cedentes são titulares legítimos de cada um dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis;

(vii) não possui óbice algum quanto à cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis ao Fundo, nos termos das Condições Gerais de Cessão;

(viii) não está submetido a qualquer Evento de Insolvência;

(ix) reconhece e confirma a validade, a existência e exigibilidade dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais listados no Anexo A;

(x) tem conhecimento e concorda com o inteiro teor e os termos e condições previstos nas Condições Gerais de Cessão e no Regulamento;

(xi) cumpre com as disposições dos itens (i) a (iv) do artigo 12-A da Lei n. 12.865 de 9 de outubro de 2013; e

(xii) reconhece, confessa dever e se obriga a pagar ao Cessionário, na Conta de Arrecadação da Classe Única, os valores devidos em relação aos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis listados no Anexo A.

7. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título .

8. [As Partes declaram que a cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais listados no Anexo A foi realizada em [●]/[●]/[●], para fins e efeitos da alínea (b), do inciso (xiii), da Cláusula 2.1.2.1, das Condições Gerais de Cessão, conforme aplicável.]

9. Este Termo de Cessão será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

10. O Anexo A descreve pormenorizadamente os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Elegíveis objeto de cessão ao Fundo (estando o detalhando a nível de Transação de Pagamento no próprio Anexo A ou em link de acesso nele indicado), conforme o disposto no Arquivo de Oferta e no Arquivo de Retorno.

11. As Partes reconhecem que este Termo de Cessão constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

12. As Partes, pelo presente Termo de Cessão, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar deste Termo de Cessão, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

25. Este Termo de Cessão é parte integrante das Condições Gerais de Cessão.

26. O Termo de Cessão é celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2.

São Paulo, [∙] de [∙] de [∙].

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
na qualidade de mandatário dos Cedentes titulares dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
Devedor

____________________________________

SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Testemunhas:

_________________________ _________________________
Nome: . Nome:
CPF: CPF:

ANEXO A

Lista de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais

CNPJ/MF do Devedor do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	CNPJ/MF do Cedente do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	Data de vencimento do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	Código Identificador Único de Controle do Mercado Pago para o Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais
[●]	[●]	[●]	[●]

Preço de Aquisição do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais (R$)	Valor de Face do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais (R$)	Informações complementares para descrição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a nível de Transação de Pagamento
[●]	[●]

[Alternativamente]

A descrição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a nível de Transação de Pagamento está disponível no link: [∙]

APÊNDICE III- MODELO DE TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

Pelo presente Termo de Resolução de Cessão (“Termo de Resolução de Cessão”),

Os Cedentes identificados no Arquivo de Oferta, representados por seu mandatário procurador MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 3.003, Parte E, Bonfim, no Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06.233-903, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o nº 10.573.521/0001-91 (“Mercado Pago”);

CLASSE ÚNICA DO SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 55.471.753/0001-77, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, regido pela Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175/22”), e pelo Anexo Normativo II da Resolução CVM 175/22, e representado na forma do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e do anexo descritivo da classe única, por sua instituição gestora, OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A., sociedade anônima de capital fechado devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de gestão de carteiras, por meio do Ato Declaratório nº 7.446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 202, CEP 22640-102, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.150.453/0001-20, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fundo” ou “Cessionário”); e

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Fundo, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados “Partes”, resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar este Termo de Resolução de Cessão, que se regera pelas cláusulas e condições a seguir especificadas:

Todas as condições e termos relativos à presente resolução de cessão que não estiverem expressamente estabelecidos neste Termo de Resolução de Cessão encontram-se descritos no ““Condições Gerais de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre os Cedentes, representados pelo Mercado Pago, o Devedor e o Cessionário em 2 de julho de 2024, conforme alterado de tempos em tempos ("Condições Gerais de Cessão"), o qual deverá prevalecer em caso de divergência ou discrepância com este Termo de Resolução de Cessão.

1. Este Termo de Resolução de Cessão, firmado entre os Cedentes e o Fundo, formaliza a resolução da cessão, nas respectivas Datas da Resolução indicadas no Anexo A, em caráter irrevogável e irretratável, pelos Cedentes ao Fundo, dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais descritos no Anexo A deste Termo de Resolução de Cessão, identificados nos termos da Cláusula 3.1.1 das Condições Gerais de Cessão.

2. Pela resolução da cessão dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais indicados no Anexo A, é devido pelos Cedentes ao Fundo o valor de R$ [∙] ([∙] reais) (“Preço da Resolução de Cessão”).

3. O Preço da Resolução de Cessão será pago pelos Cedentes mediante transferência para a Conta da Classe Única, nas respectivas Datas da Resolução indicadas no Anexo A.

4. A entrega dos Documentos Comprobatórios deverá observar os termos e condições das Condições Gerais de Cessão.

5. Todas as condições relativas à presente resolução de cessão que não estiverem expressamente estabelecidas neste Termo de Resolução de Cessão encontram-se descritas nas Condições Gerais de Cessão.

6. As Partes reconhecem que este Termo de Resolução de Cessão constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Resolução de Cessão que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

7. Este Termo de Resolução de Cessão será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

8. Este Termo de Resolução de Cessão descreve pormenorizadamente, de forma individualizada, os Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais objeto de resolução.

9. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões por ventura resultantes deste Termo de Resolução de Cessão.

10. O Termo de Resolução de Cessão é celebrado eletronicamente com a utilização de processo de certificação disponibilizado pela ICP Brasil, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, conforme parágrafo 1º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2.

São Paulo, [∙] de [∙] de [∙].

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
na qualidade de mandatário dos Cedentes titulares dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais Adquiridos

____________________________________

MERCADO PAGO INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA.
Devedor

____________________________________

SELLER II FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS SEGMENTO MEIOS DE PAGAMENTO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

Testemunhas:

_________________________ _________________________
Nome: . Nome:
CPF: CPF:

ANEXO A

Lista de Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais

CNPJ/MF do Devedor do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	CNPJ/MF do Cedente do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	Data da Resolução de Cessão do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais
[●]	[●]	[●]

Data de Vencimento do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	Código Identificador Único de Controle do Mercado Pago para o Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais	Preço de Resolução de Cessão do Direito Creditório Estabelecimentos Comerciais (R$)
[●]	[●]	[●]

[Alternativamente]

A descrição dos Direitos Creditórios Estabelecimentos Comerciais a nível de Transação de Pagamento está disponível no link: [∙]

ANEXO III

Condições gerais da Antecipação pelo Mercado Pago

English Version

Estas condições gerais de uso aplicam-se ao serviço de antecipação de recebíveis decorrentes das operações de pagamento (“Antecipação de dinheiro”) realizadas por meio da plataforma do Mercado Pago Instituição de Pagamento Ltda, disponível no site www.mercadopago.com.br (adiante denominado "Mercado Pago") oferecido a qualquer pessoa que atenda todos os requisitos destas regras de uso (adiante denominada "usuário" ou no plural "usuários"), mediante antecipação de obrigação própria por parte do Mercado Pago.

A aceitação deste instrumento e dos Termos e Condições de Uso do Mercado Pago e demais documentos a eles relativos são absolutamente indispensáveis para a realização da Antecipação de dinheiro.

O usuário deverá ler, certificar-se de haver entendido e aceitar todas as condições estabelecidas nestas regras de uso, assim como nos demais documentos incorporados por referência

1. Objeto

O Mercado Pago oferece aos usuários a possibilidade de disponibilização antecipada dos valores decorrentes das transações de pagamento realizadas por meio da plataforma do Mercado Pago, possibilitando que recebam suas vendas antes da data de pagamento prevista, mediante desembolso pelo Mercado Pago na conta de pagamento do usuário.
Os valores antecipados tratam-se de simples quitações de obrigações próprias e já reconhecidas pelo Mercado Pago, decorrentes de negócios jurídicos legítimos realizados no âmbito do Arranjo de Pagamento Mercado Pago pelo usuário, descontadas taxas e encargos.
O usuário reconhece que a solicitação, aceitação ou a obtenção do serviço de antecipação de dinheiro constitui aceitação das presentes condições gerais e outros documentos incorporados por referência. O usuário concorda que os seus direitos e obrigações em relação à antecipação são regidos adicionalmente pelas demais informações indicadas de forma específica no momento da solicitação e aceitação do adiantamento.

2. Condições para a solicitação da antecipação de dinheiro
O usuário deverá possuir uma conta de pagamento no Mercado Pago, pela qual serão desembolsados os valores antecipados.
O usuário deverá possuir saldo de vendas pendentes de liberação na sua conta de pagamento, decorrentes de negócios jurídicos legítimos realizados na plataforma do Mercado Pago e que estejam devidamente aceitos ou reconhecidos pelo Mercado Pago. A antecipação pode ser solicitada, por meio da plataforma do Mercado Pago, a qualquer hora do dia e, uma vez efetivada a operação, os valores ficarão disponíveis na conta de pagamento do usuário em até 2 (dois) minutos após sua efetivação, se aprovada a transação. O Mercado Pago poderá, a seu exclusivo critério, oferecer a possibilidade de o recurso ser transferido automaticamente para conta bancária indicada pelo usuário. Nesse caso, os valores serão creditados em tal conta bancária até o fim do expediente bancário do dia útil seguinte à solicitação da antecipação de dinheiro, salvo na hipótese da ocorrência de algum problema sistêmico.
O usuário poderá solicitar a antecipação do dinheiro possível de ser antecipado referente à parte ou total dos valores previstos para disponibilização em sua conta de pagamento. O valor total possível de ser antecipado estará indicado em sua conta como “Valor Disponível para Antecipação”.
O usuário também poderá solicitar que a antecipação do dinheiro ocorra de forma automática, bastando programar essa funcionalidade na plataforma do Mercado Pago. Para isso, deverá indicar com qual periodicidade (frequência e dia da semana) deseja que a antecipação ocorra. Havendo valores disponíveis a serem antecipados na periodicidade escolhida, o dinheiro será liberado na conta do usuário, descontadas taxas e encargos a cada antecipação realizada, ainda que de forma automática. A função automática poderá ser desabilitada a qualquer momento na própria plataforma do Mercado Pago pelo usuário.
O Mercado Pago, ainda que autorize a antecipação de dinheiro, poderá realizar a operação somente para parte da solicitação, conforme seus critérios de avaliação. O dinheiro não antecipado será liberado ao usuário no prazo originalmente acordado para disponibilização.
Para a formalização e eficácia da antecipação do dinheiro, o usuário deverá obrigatoriamente e, a exclusivo critério do Mercado Pago, atender a todos os requisitos avaliados pelo Mercado Pago, observar o presente instrumento, os Termos e Condições de Uso do Mercado Pago e demais documentos a eles relativos, entre outros.
O Mercado Pago poderá ainda exigir documentos e/ou tomar outras providências que julgar necessárias para confirmar a formalização da antecipação. Em razão disto, o usuário expressamente autoriza e reconhece, como condição prévia à antecipação de seus dinheiro, que o Mercado Pago poderá adotar quaisquer das medidas acima e outras que julgar necessárias com relação à análise do risco para a realização das antecipações, inclusive consultar informações de fontes externas.
A qualquer momento, o Mercado Pago poderá cessar a prestação dos serviços de Antecipação de dinheiro determinados no presente instrumento.

3. Taxas e Encargos

Em decorrência da antecipação de dinheiro e dos serviços prestados pelo Mercado Pago ao usuário, o usuário concorda em pagar a taxa de antecipação que remunera os serviços prestados pelo Mercado Pago (“Taxa de antecipação”).
O Mercado Pago está autorizado a descontar do montante da antecipação: (i) a taxa de antecipação; (ii) os custos oriundos da antecipação, identificados expressamente ao usuário no momento da simulação da antecipação e na aceitação; e, (iii) qualquer valor devido ao Mercado Pago e/ou às empresas integrantes do mesmo grupo econômico do Mercado Pago.
O Mercado Pago desembolsará o montante da antecipação exclusivamente por meio da realização de crédito do montante (descontados a taxa de antecipação e outros custos) na conta de pagamento do usuário. O usuário autoriza expressamente o uso de sua conta de pagamento como exclusiva para o desembolso da antecipação correspondente. No caso de, no momento da antecipação de dinheiro, o usuário optar por retirar tal montante para conta bancária por ele indicada, o montante será debitado da sua conta de pagamento descontado adicionalmente da taxa de retirada, conforme Termos e Condições de Uso do Mercado Pago.
O usuário concorda que o Mercado Pago poderá alterar estas condições gerais, bem como as taxas e custos aplicados ao usuário e demais documentos aqui referidos unilateralmente mediante simples prévio aviso no site do Mercado Pago. Cabe ao usuário visitar estas regras de uso de tempos em tempos, sendo que, o uso continuado dos serviços de antecipação pelo usuário após a realização das alterações será considerado como uma confirmação de sua aceitação das alterações nas taxas.

4. Pagamento
Os tributos incidentes sobre a antecipação de dinheiro serão de responsabilidade do usuário, ainda que sejam retidos pelo Mercado Pago, por obrigação legal.
O usuário declara-se ciente de que o Mercado Pago poderá repassar a ele o valor de novos tributos e encargos, que venham a ser criados, exigíveis pelas autoridades competentes em razão deste contrato.

5. Prazo
O presente instrumento é válido e obriga o usuário até o cumprimento integral de suas obrigações, acrescido das taxas, custos e outros valores devidos ao Mercado Pago nos termos ora acordados.

6. Obrigações do usuário

No momento da aceitação e efetivação da antecipação de dinheiro, o usuário, automaticamente, autoriza o Mercado Pago, de forma irrevogável e irretratável, a utilizar os valores a receber de que é credor (e que, por este instrumento são antecipados), para a liquidação da operação de antecipação de dinheiro efetivada.
O usuário não poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes do presente instrumento. Qualquer cessão realizada em violação desta regra será inválida e inaplicável ao Mercado Pago.
No tocante às transações de venda, cujos valores poderão ser antecipados, o usuário desde já reconhece e aceita que é responsável pela legitimidade do dinheiro, bem como pelos estornos, débitos e cancelamentos ocorridos com relação a tal dinheiro, devendo reembolsar o Mercado Pago em caso de estorno, débito, CHARGEBACK (contestação de pagamento) ou cancelamento do dinheiro antecipado.
O atraso ou não pagamento de valores devidos pelo usuário ao Mercado Pago em razão deste instrumento, por qualquer motivo, sujeitará o usuário ao pagamento: (i) da atualização monetária sobre os valores devidos com base no INPC – IBGE ou, na falta deste, em outro índice que legalmente o substitua; (ii) dos juros de mora de 1% ao mês; (iii) multa de 2%, (iv) encaminhar o débito do usuário para agências de cobrança externas para negociação e/ou cobrança judicial ou extrajudicial; e (v) comunicar a inadimplência do usuário a órgãos e entidades de proteção ao crédito, incluindo a cobrança de todas as despesas e honorários incorridos, seja cobrança judicial ou extrajudicial.
Fica convencionado que os valores devidos, incluindo mas não se limitando, ao valor dos estornos, débitos e cancelamentos, acrescidos da respectiva correção, multa e juros, poderão ser automaticamente debitados da conta de pagamento do usuário, bem como que eventuais compensações poderão ser realizadas pelo Mercado Pago utilizando créditos futuros realizados da conta de pagamento, sem prejuízo ainda, de o Mercado Pago poder cobrar respectivos débitos por quaisquer meios possíveis judicial ou extrajudicialmente.

7. Limitação de responsabilidade

O Mercado Pago não se responsabiliza por eventuais conflitos, erros, indisponibilidades do sistema e perdas referentes à antecipação de dinheiro. O Mercado Pago não tem e não terá qualquer responsabilidade pela exclusão, perda, erro, interrupções ou falha da realização da antecipação. O usuário isenta o Mercado Pago, suas empresas controladas, controladoras ou coligadas, bem como seus respectivos administradores, prepostos, funcionários e consultores de quaisquer responsabilidades, demandas, ações judiciais ou extrajudiciais, pedidos ou solicitações de terceiros decorrentes da antecipação de dinheiro do Mercado Pago, incluindo despesas processuais e honorários advocatícios. O usuário declara estar de acordo com o desconto em sua conta de pagamento para a reparação de eventuais prejuízos ou danos que venha causar ao Mercado Pago e/ou terceiros.
Observada a limitação de responsabilidade prevista neste instrumento, com o qual o usuário concorda em aceitá-la, a responsabilidade do Mercado Pago por outros atos ou fatos causadores de danos limitar-se-ão aos danos diretos comprovadamente sofridos pelos usuários por ato ilícito exclusivo do Mercado Pago. O Mercado Pago não poderá ser responsabilizado por danos indiretos, lucros cessantes, perda de dados ou de receitas decorrentes de falhas na antecipação de dinheiro.
O usuário deverá indenizar o Mercado Pago por todos os danos causados como resultado da prestação de informações falsas ou descumprimento de qualquer das obrigações nos termos deste instrumento, incluindo todas as despesas e honorários incorridos, seja cobrança judicial ou extrajudicial.
O Mercado Pago não garante o acesso e uso contínuo ou ininterrupto da plataforma Mercado Pago, o que eventualmente pode não estar disponível devido a dificuldades técnicas ou falhas de internet ou qualquer outra circunstância, fora do alcance do Mercado Pago. Os usuários não podem imputar responsabilidade ao Mercado Pago ou exigir qualquer indenização, sob danos resultantes de tais dificuldades, mesmo que tais falhas afetem as quantias que devem ser creditados ou debitadas de sua conta Mercado Pago em razão da antecipação.

8. Disposições gerais

Validade: a nulidade de qualquer cláusula do presente instrumento não afeta a validade do restante ou o presente instrumento como um todo.
Termos definidos: os termos em maiúsculas utilizados neste instrumento e não expressamente definidos terão os significados que lhe são atribuídos nos Termos e condições de uso do Mercado Pago e outros documentos incorporados por referência.
Notificações: o usuário declara serem válidas todas as notificações feitas pelo Mercado Pago no principal endereço de correio eletrônico registrado por este na plataforma Mercado Pago.
Tolerância: A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.
As disposições deste instrumento serão imediatamente válidas e aplicáveis.
Este instrumento será regido e interpretado de acordo com a legislação brasileira, sendo eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para questões a ele relativas, com renúncia expressa a qualquer outro.

Termos e Condições da Antecipação de Recebíveis

CLÁUSULA PRIMEIRA

CLÁUSULA SEGUNDA

CLÁUSULA TERCEIRA

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

CLÁUSULA DEZ

CLÁUSULA ONZE

CLÁUSULA DOZE

CLÁUSULA TREZE

CLÁUSULA QUATORZE

CLÁUSULA QUINZE

CLÁUSULA DEZESSEIS

APÊNDICE I – DAS DEFINIÇÕES

APÊNDICE II – ANTECIPAÇÃO PRÉ-CONTRATADA

APÊNDICE III - ANTECIPAÇÃO PÓS-CONTRATADA

APÊNDICE IV- MODELO DO TERMO DE CESSÃO

APÊNDICE V- MODELO DE TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

CLÁUSULA PRIMEIRA

CLÁUSULA SEGUNDA

CLÁUSULA TERCEIRA

CLÁUSULA QUARTA

CLÁUSULA QUINTA

CLÁUSULA SEXTA

CLÁUSULA SÉTIMA

CLÁUSULA OITAVA

CLÁUSULA NONA

CLÁUSULA DEZ

CLÁUSULA ONZE

CLÁUSULA DOZE

CLÁUSULA TREZE

CLÁUSULA QUATORZE

CLÁUSULA QUINZE

CLÁUSULA DEZESSEIS

APÊNDICE I – DAS DEFINIÇÕES

APÊNDICE II- MODELO DO TERMO DE CESSÃO

APÊNDICE III- MODELO DE TERMO DE RESOLUÇÃO DE CESSÃO

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